引言

近年来，乌兹别克斯坦持续推进汇率市场化、外汇自由化和投资便利化。根据乌兹别克斯坦投资主管部门2026年公布的数据，截至2026年4月1日，全国有外资参与的企业已达19,072家，其中14,680家为外商独资企业。中国企业在当地的参与度也持续上升。对于准备进入乌兹别克斯坦的中资企业而言，外汇问题已经不宜简单概括为“能不能汇出去”，而应围绕资金性质、银行审核、税务成本以及退出路径进行整体设计。

2019年《外汇监管法》（ZRU-573）将外汇制度建立在经常性国际交易、资本流动交易和外汇控制等规则之上；2026年9月11日，乌兹别克斯坦中央银行又发布《2026—2030年内部外汇市场运营与干预战略》，继续推动汇率形成机制市场化。因此，当前中资企业更应关注资金如何合规进入、如何在当地运营以及如何合法汇回。[1][2]

PART.01外汇管理：市场化并不等于免审核

（一）基本制度

《外汇监管法》是乌兹别克斯坦现行外汇制度的核心法律。该法对居民和非居民、外汇账户、经常性国际交易、资本流动交易、外汇控制以及外贸资产回流分别作出规定。该法目前仍有效，并已于2026年7月因塔什干国际金融中心（TIFC）特殊法律制度作过相应衔接修改。[1]

（二）经常性交易与资本流动应当分别识别

对中资企业而言，最重要的实务原则不是先问银行“能不能汇”，而是先判断“这笔钱是什么”——即这笔跨境收付款所对应的基础交易是什么，以及该交易在国际收支和外汇管理上属于经常项目还是资本项目。进口设备货款、国际运输、保险以及符合条件的跨境服务付款，通常属于经常项目；注册资本、股东贷款等属于资本项目，二者在外汇管理上的项目归属、登记要求和审核路径不同。交易性质及项目归属确定后，才能进一步确定哪些需要合同、发票、董事会或股东决定、贷款协议、税务文件及银行材料，并据此选择合规的汇路。

（三）外国投资及投资收益汇回具有制度基础

乌兹别克斯坦投资法律对外国投资者的合法资金使用、转移和退出提供制度保障。美国国务院《2024年投资气候声明》亦指出，乌国2019年外汇法已实现经常性跨境交易和资本流动交易的自由化，企业可在商业银行办理与进口、利润汇回、贷款偿还等有关的购汇和付款。[3]因此，今天再简单概括为“利润难以汇回”并不准确。

（四）银行审核仍然是实务中的核心环节

外汇自由化并不意味着银行停止审查。跨境付款仍需考虑客户身份识别、反洗钱、交易真实性、税务处理及付款用途。中资企业应在项目成立之初建立“资金文件包”，使公司登记文件、股东决议、商业合同、会计处理、税务凭证与银行付款用途能够相互对应。

（五）外贸企业尤其要关注资产回流

《外汇监管法》第11条专门规定外贸交易项下资产回流。对于制造、贸易和出口型企业，应将外汇管理前置到合同阶段，统筹设计收付款主体、付款节点、境外应收款、货物和服务交付，以及异常交易发生后的补救机制。

（六）2026年改革的真正重点是市场化

2026年9月11日，中央银行发布《2026—2030年内部外汇市场运营与干预战略》，明确提出进一步完善基于市场机制的汇率形成、提高银行在外汇市场中的作用，并使央行外汇操作与国际实践接轨。[2]

PART.02资金进入：资本金、股东贷款与集团内部交易

（一）资本金

资本金结构最为清晰，适合长期制造业、基础设施和运营型项目，但一旦形成股权投入，项目本金通常不能像普通贷款一样随时返还，未来退出往往需要通过减资、股权转让、清算等机制实现。因此，大型项目不宜机械地将全部资金均设计为注册资本。

需要注意的是，乌兹别克斯坦法律中“外商投资企业”的资格标准，与“是否可以设立普通LLC”并非同一个问题。官方投资资料仍对外商投资企业设置相应资本和外资比例标准，而2025年又曾通过新投资法修订方案提出降低相关比例门槛。鉴于该领域仍存在立法衔接，企业在具体项目中应结合最新法律文本判断相关资格，不宜将特定外商投资企业的资格标准直接理解为所有LLC的最低设立或持股要求。[4][5]

（二）股东贷款

股东贷款可以增强资本结构的灵活性，使企业在项目形成现金流后通过合法偿还本金和利息实现部分资金回流。但股东贷款需要同步考虑关联交易定价、资本弱化、利息扣除和预提税。国家税务总局2026年发布的赴乌税收政策问答指出，关联方债务与权益资本比例超过3:1时，超出部分对应的利息可能受到税前扣除限制。[6]

（三）服务费、技术费和特许权使用费

集团内部服务费、软件及技术许可费等均可成为合法跨境付款方式，但必须具有真实交易背景和相应履约证据。企业应保留服务合同、工作成果、人员投入、费用分摊和定价依据，并按照关联交易和转让定价规则进行税务处理，不能把虚构的管理服务费作为“隐性分红”。

PART.03投资主体与控股架构：先判断行业，再决定结构

（一）LLC通常是中资企业的主要落地主体

对于制造、贸易、服务、IT、工程和一般投资项目，LLC通常具有设立和治理较为灵活的优势。乌兹别克斯坦并不存在要求所有外资项目必须寻找当地自然人或当地企业作为股东的普遍规则。官方统计数据显示，2026年4月已有大量外商独资企业在当地运营，这也从实践层面说明100%外资结构并非当然不可行。[7]

（二）行业准入必须先于股权比例

中国企业在设计架构时，不宜先确定“必须100%控股”，再寻找法律依据。能源、矿产、金融、传媒、基础设施、土地以及其他受监管行业，可能存在持股比例、许可证、主管部门审批、国家安全、资源权利或特许经营方面的特殊要求。是否需要当地伙伴，应首先由具体行业规则决定。

（三）直接投资还是境外SPV

小型贸易和服务项目通常可以采用“中国母公司→乌兹别克斯坦LLC”的直接模式。对于投资规模较大、计划引入第三方投资人、开展项目融资、进行多国业务整合或需要更灵活退出的项目，可以考虑“中国母公司→中国香港/新加坡SPV→乌兹别克斯坦项目公司”。SPV的主要价值应是融资、治理、风险隔离和退出便利，而不应仅以节税为目的。

（四）新加坡SPV应结合税收协定实质分析

新加坡与乌兹别克斯坦存在生效的全面避免双重征税协定。根据新加坡税务机关公布的协定文本，在符合税收居民和受益所有人等条件时，乌兹别克斯坦来源的股息和利息预提税上限均为5%，特许权使用费为8%。[8]因此，新加坡SPV确实具有一定的税务规划价值，但能否享受协定待遇仍取决于居民身份、受益所有人、商业实质及反滥用规则。

（五）TIFC可作为新型备选，但应审慎看待

乌兹别克斯坦已于2026年7月通过TIFC相关宪法性法律，建立特殊法律制度。由于相关机构和实施机制仍在逐步落地，中资企业目前可以将其作为未来区域控股、金融和争议解决平台的备选，而不宜在项目方案中预设所有TIFC税务、法院及监管安排已经完全成熟。[9]

PART.04利润汇回与税务架构

（一）股息、利息、服务费和特许权使用费不能混用

股息、贷款利息、服务费和特许权使用费分别对应股权、债权、服务和知识产权关系。企业应让合同、会计、税务和银行付款用途保持一致。所谓“利润汇回”，本质上首先是法律关系和资金性质设计。

（二）中乌税收协定应作为利润汇回的重要工具

国家税务总局2026年发布的《中国居民企业赴乌兹别克斯坦投资税收政策问答》指出，乌兹别克斯坦国内法下股息、利息预提税一般为10%，特许权使用费一般为20%；符合中乌税收协定适用条件的，可以按照协定税率执行：利息协定税率统一为10%，中国和乌兹别克斯坦两国政府、央行取得的利息完全免税；特许权使用费的协定税率从20%降至10%。[6]企业在支付前应准备中国税收居民身份证明，并结合持股证明、受益所有人等资料办理协定待遇。

（三）SPV必须有真实商业目的

中国香港、新加坡等境外SPV如果仅承担名义持股功能，而没有相应的董事决策、业务功能、资金管理或风险承担，可能增加税收协定待遇和反避税方面的不确定性。因此，SPV的商业目的应当能够独立于“降低预提税”而成立，例如区域控股、国际融资、投资人引入、集团治理和退出安排。

（四）自由经济区的税收优惠应以最新规则为准

乌兹别克斯坦多个自由经济区提供企业所得税、财产税、土地税及关税等方面的优惠，但2026年税制仍在调整，部分政策在适用条件、实施期限和制度更新方面存在差异。项目落地时应以税法、自由经济区规则及主管机关最新文件逐项核对。[6][10]

PART.05风险防控与退出机制

（一）投资保护与争议解决

乌兹别克斯坦的投资法律和双边投资协定为外国投资提供一定程度的财产保护和争端解决基础，但投资仲裁管辖权必须结合具体条约、投资主体、争议性质及程序条件判断。商业合同的争议解决则应单独设计，可根据交易性质选择乌兹别克斯坦法院、TIAC或其他国际仲裁机构。不能简单认为“加入ICSID”即可解决所有政府或商业争议。

（二）合资控制权

与当地伙伴设立合资企业时，建议通过章程和股东协议明确董事会席位、高管任命、保留事项、重大支出、关联交易、融资、资产处置、增资减资以及股东僵局解决机制。特别多数表决和退出机制属于交易谈判安排，不应表述为乌兹别克斯坦法律的一般强制要求。

（三）制裁与出口管制

乌兹别克斯坦作为连接中国、俄罗斯及中亚市场的重要节点，跨境贸易可能分别或同时受到美国、欧盟、英国等出口管制及制裁规则影响。涉及受控设备、软件、芯片、工业技术、俄罗斯市场以及国际代理行结算的项目，应在交易前审查最终用户、最终用途、转口路线和交易对手，避免因代理行制裁合规而出现拒付或账户风险。

（四）退出应当在投资之初设计

项目退出可以采取股息分配、股权转让、资产出售、清算和集团内部重组等方式。大型项目还应提前比较出售乌兹别克斯坦项目公司股权和出售境外SPV股权的税务、登记、监管和买方尽调成本。境外SPV并不能当然消除乌兹别克斯坦的税务或申报风险，因此应在投资阶段同步设计退出路径。

PART.06对中资企业的实务建议

第一，先做行业准入与外汇双重分析。项目能否由中国企业100%持股，首先取决于行业法律；资金能否合法进入和汇回，则取决于外汇、银行、税务及交易真实性要求。

第二，提前确定资金性质。投资前就明确哪些资金属于注册资本、哪些属于股东贷款、哪些属于项目融资，以及哪些集团内部付款具有真实服务或知识产权基础。

第三，按照项目规模选择架构。简单项目宜直接投资；需要融资、引资和退出便利的项目，可以考虑中国香港或新加坡SPV；多个业务板块并行的大型项目，可以进一步采用区域控股与多个项目公司的分层结构。

第四，税务架构必须建立在商业实质基础上。SPV不应只是节税工具，税收协定待遇应在投资前结合居民身份、受益所有人、转让定价和反避税规则进行确认。

第五，建立“进入—运营—退出”闭环。律师在项目初期至少应回答三个问题：钱如何进去；钱怎么在当地运营；钱最终怎么回来。只有外汇、公司、税务、融资、投资保护和争议解决同步设计，架构才真正具有可执行性。

PART.07结语

今天的乌兹别克斯坦已经不能简单视为传统的严格外汇管制市场。2019年《外汇监管法》确立了相对市场化的外汇制度，2026年中央银行又继续推进汇率形成机制改革。对中资企业而言，真正的风险已经从“资金能否出去”更多转向“资金性质是否清晰、交易是否真实、银行与税务文件是否一致，以及退出安排是否提前设计”。[1][2]

因此，乌兹别克斯坦投资架构的目标并不是把结构做得越复杂越好，也不是单纯追求最低税负，而是形成一条能够经受银行审核、税务检查、融资尽调、股权转让和争议解决检验的完整链条：资金能够合法进入，项目能够稳定运营，利润能够依法汇回，风险能够有效隔离，投资能够有序退出。

主要权威资料

[1]乌兹别克斯坦《外汇监管法》（2019年ZRU-573，LexUZ）：https://lex.uz/docs/4562846

[2]乌兹别克斯坦中央银行：《2026—2030年内部外汇市场运营与干预战略》（2026年9月11日）：https://cbu.uz/en/press_center/releases/4514711/

[3]U.S. Department of State, 2024 Investment Climate Statements—Uzbekistan（关于外汇自由化及资金汇回的说明）：https://2021-2025.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/uzbekistan/

[4]乌兹别克斯坦投资促进机构，《Uzbekistan Investment Guide 2025》，投资与外商投资企业相关规则：https://invest.gov.uz/uploads/uzbekistan-investment-guide-2025.pdf

[5]乌兹别克斯坦投资、工业和贸易部，2025年新《投资与投资活动法》修订方案说明：https://gov.uz/en/miit/news/view/33970

[6]国家税务总局：《中国居民企业赴乌兹别克斯坦投资税收政策问答》（2026年6月30日）：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102683/c5250640/content.html

[7]乌兹别克斯坦投资促进机构：截至2026年4月1日外资企业统计：https://gov.uz/en/activity_page/investment

[8]新加坡税务局（IRAS）：Singapore–Uzbekistan DTA及2011年议定书：https://www.iras.gov.sg/media/docs/default-source/dtas/protocol-amending-singapore-uzbekistan-dta(ratified)(7-oct-2011).pdf

[9]乌兹别克斯坦政府关于TIFC及相关法律制度的官方信息：https://gov.uz/en/activity_page/investment

[10]乌兹别克斯坦政府投资、工业和贸易部：税收和投资优惠说明：https://gov.uz/en/miit/sections/view/17619