引言

2026年9月4日，国家金融监督管理总局（简称金融监管总局）发布关于《银行保险机构信息披露管理办法（征求意见稿）》（简称《信披办法（征意稿）》）公开征求意见的公告，面向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年10月3日。

《信披办法（征意稿）》吸收继承、合并整合银行、保险、信托信息披露相关办法的主要内容，统一了信息披露标准，将适用范围拓展至金融监管总局监管的各类型银行保险机构。通过对现行相对零散的规定进行整合，提高了查询和落实规定的便利性。《信披办法（征意稿）》强化了信息披露管理要求，进一步规范银行保险机构信息披露行为，要求机构建立信息披露管理制度，压实董事、监事和高级管理人员责任。完善了监管框架，规定了监管评价、现场检查和非现场监管、监管问询、监管措施、行政处罚等监管手段。同时，根据不同机构类型特点明确了差异化的信息披露要求。

《信披办法（征意稿）》共6章46条，包括总则、信息披露的内容、信息披露的方式和时间、信息披露的管理、信息披露的监管和附则，统一了银行保险机构的信息披露要求。

一、主要修订情况

经与现行《商业银行信息披露办法》及《银行保险机构公司治理准则》第九章信息披露条款内容进行比较，《信披办法（征意稿）》主要修订变化情况如下：

（一）体例变化

较现行有效的《商业银行信息披露办法》（共4章32条，包括总则、信息披露的内容、信息披露的管理和附则），《信披办法（征意稿）》在《商业银行信息披露办法》“第三章 信息披露的管理”基础上拆分成“第三章 信息披露的方式和时间”和“第五章 信息披露的监管”两个专章，并将“第二章 信息披露的内容”内设置两个小节。

（二）第一章 总则

完善立法目的、信息披露原则，并增加差异化监管原则；将适用范围拓展至金融监管总局监管的各类型银行保险机构，统一了信息披露标准；压实董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等的责任，明确其提供信息、报送信息和配合信息披露工作的义务；新增监管机构间在信息披露监管方面的协作内容。

（三）第二章 信息披露的内容

1.统一并存在差异化的信息披露要求

以“第一节 一般规定”统一金融监管总局监管的银行保险机构信息披露标准，同时也根据不同机构类型特点，以“第二节 特殊规定”制定了差异化的信息披露要求。

2.调整、完善并扩大商业银行信息披露范围

一般规定中新增“基本信息”“金融产品或者服务”“资本信息”“关联交易信息”（非指会计报表附注中的披露）、“消费者保护信息”等信息披露的内容；商业银行特殊规定新增“银行重大事项信息”（含重大诉讼/仲裁、日常经营范围外的对外担保、股权投资、收购和出售资产等事项），以及系统重要性银行保险机构相关指标信息。

对公司治理信息的披露进行了调整，对风险管理信息的披露内容进行了归纳总结。

较《商业银行信息披露办法》，一般规定还新增重大事项变更信息披露；惟，内容较现行有效的《银行保险机构公司治理准则》第九十三条的规定仅作少量文字修订和补充，新增披露“更换长期为公司服务的律师事务所”和“足以影响公司持续经营能力的重大经营损失”。

3.财务会计报告相关信息披露，衔接适用国家财务会计制度

删减《商业银行信息披露办法》中关于财务会计报告内容的信息披露，衔接适用国家财务会计制度。

（四）第三章 信息披露的方式和时间

1.新增基本信息（及其变更）、相关重大事项临时信息披露的要求，调整完善定期信息披露要求

较《商业银行信息披露办法》，新增基本信息、相关（重大）事项临时信息披露的要求，且新增要求对临时信息披露报告应进行编号并标注时间；惟，明确关联交易的信息披露按照相关法规执行，其他事项的临时信息披露及留存要求，与现行有效的《银行保险机构公司治理准则》基本一致。

进一步完善对定期报告内容的披露要求，增加关于本年度临时信息披露报告的简要说明，披露时限未发生变化，仍为每年4月30日前；较《商业银行信息披露办法》删除了向监管机构提前报送年报的要求。

2.完善关于披露渠道的相关要求

完善信息披露渠道的相关规定，并特别明确“在公司网站以外的公开渠道发布信息的，其内容不得与公司网站披露的内容相冲突，且不得早于公司网站的披露时间。”

上市银行须考虑做好该规定与上市公司相关信息披露的衔接。

3.新增关于暂缓和豁免披露的规定

较《商业银行信息披露办法》新增关于暂缓和豁免披露的规定，包括适用情形、申请程序、事项本身正常履行内部公司治理程序和恢复披露等。

（五）第四章 信息披露的管理

1.结合本次修订主要内容，调整并完善信息披露制度建设的内容

压实商业银行及相关主体信息披露主体责任，明确要求建立信息披露制度，制度建设内容中新增暂缓披露、董监高职责、财务管理和会计核算的内部控制和监督机制、信息披露文件档案管理等事项。

2.压实信息披露主体责任

明确信息披露责任主体，明确董事长是本机构信息披露管理的第一责任人，要求董事、监事、高级管理人员忠实勤勉履职；明确要求董事会与经营管理层、承办信息披露事务的部门与产生信息的部门之间应当加强协调配合，确保信息披露工作符合监管要求。

3.防范信息披露风险

新增信息披露防范舆情、声誉风险的要求，明确强调商业秘密和个人隐私、敏感信息保护。

（六）第五章 信息披露的监管

完善监管框架，以新增专章形式规定监管机构对信息披露的监管，包括监管评价、现场检查和非现场监管、监管问询、监管措施、行政处罚等监管手段。

（七）第六章 附则

1.法律制度衔接，免于重复披露

从法律制度衔接的角度，新增已根据其他规定披露的信息免于重复披露（可做简要说明并附网址）的规定。

2.不同治理机制的特殊适用情形

明确按照公司法设置董事会审计委员会、未设置监事会或者监事的银行保险机构，由审计委员会及其委员分别履行《信披办法（征意稿）》规定的监事会、监事职责。

二、与上市公司信息披露办法的对比

经与现行有效的《上市公司信息披露管理办法》条款内容进行比较，我们理解，本次《信披办法（征意稿）》吸收了《上市公司信息披露管理办法》（含上市银行信息披露特别规定）的部分内容。

惟，在按照金额计算是否触发信息披露要求时，上市公司多依据最近一次（期）经审计的合并财务报表中的净资产、净利润等财务指标计算，《信披办法（征意稿）》的金额计算标准多以“上季度末”的某项财务指标为准计算，谨此提请垂注。