在塞尔维亚的投资地图上，中国企业的足迹已经清晰可辨：从斯梅代雷沃的钢厂到博尔的铜矿，从匈塞铁路的轨道到兹雷尼亚宁的轮胎厂，中国已成为塞尔维亚第一大外国直接投资来源地。但版图的另一面，是争议的暗流正在涌动——中国机械工程拟就科斯托拉茨B3热电厂项目向ICC提起7.95亿美元仲裁 [1]，塞尔维亚一环保组织就违规施工，对某中企提起刑事举报[2] ，高速公路征地引发连环诉讼[3] 。
这些案例并非孤立的“事故”，而是中国企业出海塞尔维亚时极有可能会面对的现实问题。投资时合同签得顺利，并不等于后顾无忧。往往要等到真正遭遇合同相对方违约、政府干预或政策的重大变更等需要维权时，投资者才会发现——“维权路径”本身也是一座陌生的法律迷宫。在塞尔维亚，民商事争议解决的路径主要有三条：一是踏入当地法院的“深水区”——程序漫长、司法独立性存疑，但成本相对低；二是走上在塞尔维亚进行仲裁的“另一条路”——依据有效的仲裁条款或仲裁协议绕开向法院诉讼的路径，裁决可依《纽约公约》在全球大部分国家得到执行。至于第三条路——ICSID仲裁，那只是一扇藏在路尽头的“窄门”：门槛极高，仅限与征收补偿金额直接相关的争议，对绝大多数商事纠纷并不开放。
以上三条路都不是万能钥匙！因此，投资者们需要解决的真正问题是：面对的对手是谁，争议是什么性质，以及又是否在签约时就铺好了那条可控的“那一条路”？
PART.01三条路径——三种不同的“通行规则”
1. 塞尔维亚当地法院诉讼：大陆法系的“主场”，但也是“深水区”
塞尔维亚的法律体系属于欧洲大陆法系，以成文法为主要法律渊源，与程序有关的规定包括《法院组织法》、《民事程序法》、《仲裁法》、《执行与担保法》、《破产法》等。塞尔维亚批准加入的国际条约和经普遍接受的国际法规则也构成塞尔维亚法律体系的一部分，包括1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(又称《纽约公约》)、1965年《解决国家与他国国民间投资争端公约》（又称《华盛顿公约》等。
塞尔维亚法院的主管范围极为宽泛，几乎所有商事、行政、合同、侵权争议均可诉诸法院。具有普通管辖权的法院分为基层、高等、上诉和最高法院四个层级，另有商事法院、行政法院等具有特别管辖权的法院。民事一审的管辖划分以标的额为标准：折算超过40,000欧元的可再审案件由高等法院一审，低于此金额的由基层法院管辖。商事法院则专门受理商事主体之间的纠纷[4]。
在塞尔维亚诉讼不仅费用高昂，且程序耗时漫长。法院费用按标的额计算，民事诉讼在1,900至97,000第纳尔（约16至827欧元）之间，商事诉讼最高可达390,000第纳尔（约3,323欧元[5] ）[6] ，且政府已提议将费用平均提高30%[7] 。诉讼花费的时间成本同样沉重：根据欧盟委员会《2025年法治报告》，2023 年一审民商事案件的平均审理时间约为 278 天（虽较2022年的299天略有改善）；而二审上诉案件的审理周期则进一步拉长，审理时间从326天增加至351天[8] 。一个合同纠纷从立案到终审再到执行，动辄拖上三到五年。
更深的隐忧在于司法环境本身。尽管塞尔维亚国内法院自2011年以来持续采取措施提升民事、商业和刑事案件审理的司法效率，成功缩短了诉讼平均时长，[9] 但欧盟委员会《2025年法治报告》明确指出，塞尔维亚持续存在政治干预司法的问题，公众对司法独立性的信任度偏低。 [10]根据欧盟委员会在2023年对塞尔维亚作出的报告，在执行案件方面，2022年塞尔维亚法院移交了415,718件普通案件和1,435件商事案件至231名公共执行员及37名副执行员，2022年年底未决的执行案件仍有27,701件。 [11]这意味着，即使赢了判决，也需要花费漫长时间执行。
在塞尔维亚法院诉讼，本质上是在“别人家的客厅里用别人的规则下棋”——规则和程序虽有明文规定，棋盘和裁判却深嵌于本地司法环境之中。对出海塞尔维亚的中国企业而言，当地法院诉讼更像一片“深水区”：水面看似平静，水下暗流涌动——程序可以启动，但方向、速度和终点却不能完全掌控。
2. 仲裁：可以事先铺设且更具吸引力的“另一条路”
如果说当地法院诉讼是踏入一片“深水区”，那么对商事争议而言，仲裁是一条可以事先铺设且更具吸引力的“专用车道”。
仲裁具有公正独立性，效率高，专业性、灵活性、裁决可执行性强，这些核心优势恰好直击在塞尔维亚法院诉讼的痛点。仲裁实行“一裁终局”制度，仲裁裁决一经作出即发生终局法律效力，不能上诉。这大大缩短了纠纷的解决周期，避免了诉讼中一审、二审、再审的漫长程序。仲裁员能由当事人选定，多为法律、经贸、金融、建筑、海事海商等领域的专家，能够更精准地把握复杂商事争议的实质。此外，仲裁的程序灵活，当事人可自主选择仲裁机构、仲裁员、仲裁地、仲裁语言、开庭方式及程序安排。塞尔维亚作为1958年《纽约公约》缔约国，其仲裁裁决可在全球170余个缔约国申请承认与执行，避免了塞尔维亚法院判决在域外执行难的问题。
在塞尔维亚，可仲裁的争议必须是当事人有权自由处分有关于财产权利的争议。 [12]不动产物权、破产、私有化、知识产权及法院专属管辖等事项则被明确排除。[13] 在塞尔维亚仲裁有三种形式：一是由塞尔维亚常设机构仲裁，如贝尔格莱德仲裁中心（BAC），程序灵活、费用相对低；二是由境外国际机构仲裁，如国际商会国际仲裁院（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）或维也纳国际仲裁中心（VIAC），国际机构依据其规则管理案件，这类机构支持在全球任一法域管理争议，当事人可以将仲裁地约定在塞尔维亚或第三国，此路径适合标的额大或跨境争议；三是临时仲裁，依据UNCITRAL仲裁规则由当事人自行组织，灵活性最高，但对专业能力要求也最高。
仲裁这条路不会自动生成，需要签订合同前铺就。选择仲裁这条“专用车道”的前提是当事人之间存在有效的仲裁协议或仲裁条款。而仲裁协议或仲裁条款的设计本身就是一门精深的学问。仲裁地、仲裁机构与规则、语言、适用法律———项项皆关隘，步步皆棋眼。仲裁地决定裁决的"国籍"与保全及执行的便利性；机构与规则错配可能让程序陷入僵局；语言与法律适用的模糊，则可能在实体争议之外另生枝节。稍有差池，中国企业面临的就不只是输赢问题，而是要先打一场"关于在哪里打官司的官司"——条款效力之争、管辖权拉锯，甚至手握胜诉裁决却因程序瑕疵无法跨境执行，陷入赢了官司、拿不到结果的尴尬境地。
仲裁条款绝非只是"例行公事"的条款，而是争议发生时能否真正上路的通行证。这条专用车道想要在风暴来临时畅通无阻，恰恰需要专业律师在签约时把关。
3. ICSID仲裁：BIT赋予的“超国家通道”，但门槛极“窄”
如果说在塞尔维亚仲裁是一条投资者可主动铺设的“专用车道”，那么ICSID仲裁更像一扇藏在路尽头的“紧急逃生门”。ICSID全称“解决投资争端国际中心”（International Centre for Settlement of Investment Disputes），隶属世界银行集团，是全球解决东道国和投资者争端的最主要的场所之一。与普通商事仲裁不同，ICSID处理的是外国投资者与东道国政府之间的争端，并可依据《华盛顿公约》在全球绝大多数缔约国得到承认与执行。
启动ICSID仲裁必须同时满足《华盛顿公约》规定的管辖权要件：争端必须是法律争端、直接由投资引发、一方为公约缔约国、另一方为另一缔约国国民，且双方以书面形式同意提交ICSID仲裁。 [14]当事方对于将争议诉诸ICSID解决表示“同意”的方式有双边投资条约（58%）、投资者和东道国间的投资合同（15%）、能源宪章条约（“ECT”）（10%）、投资法（7%）、双边及多边贸易协定（5%）等。 [15]一旦作出同意，任何一方不得单方撤回。
在程序上，ICSID仲裁大致经历提交仲裁请求、组成仲裁庭、书面陈述与证据交换、听证会和最终裁决等阶段。 [16]根据ICSID仲裁规则，整个流程通常需要2至4年，复杂案件可能更长。费用方面，仲裁庭费用、机构管理费、专家证人费以及国际律师费合计往往高达数百万美元，一般估计在300万至1500万美元之间。这一量级的投入，决定了ICSID仲裁只适合标的额巨大且直接涉及东道国政府核心行为的争议，而非日常商事纠纷的常规选项。
PART.02逐项对比——四组关键指标下的“性价比”与“风险值”
三条路径的“通行规则”已经各自展开：当地法院是那片“深水区”，在塞尔维亚仲裁是可以事先铺设的“专用车道”，ICSID则是藏在路尽头的“窄门”。但真正决定选择的，是在适用范围、时间与金钱成本、独立性与可执行性、可控性与语言门槛上的差异。下面这张表，就是把四条指标并排摊开，看清每条路的“性价比”与“风险值”。
PART.03什么情况下，能够依据《中塞BIT》推开ICSID仲裁这扇“窄门”？
1. ICSID仲裁的“窄门”有多窄？
出海塞尔维亚的中国企业想要提起ICSID仲裁，需要看清楚它的“门框”到底有多“窄”。
适用事项严格受限：《中华人民共和国政府和南斯拉夫联盟共和国政府关于相互鼓励和保护投资协定（Agreement between the Government of the People's Republic of China and the Government of the Federal Republic of Yugoslavia Concerning the Reciprocal Encouragement and Protection of Investments）》（以下称“《中塞BIT》”）约定投资者与塞尔维亚政府发生争议时将可提交ICSID仲裁的争议严格限定为“涉及征收补偿额的争议”。 [17]这意味着，只有围绕“征收补偿金额”本身产生的纠纷，才满足提交ICSID仲裁的条件。其他类型如违反公平公正待遇、非征收性的歧视等的投资争议则不在此列。
程序上的“二选一”：一旦投资者选择了向塞尔维亚国内法院起诉，就不能再启动ICSID仲裁[18] 。这不是“先试一条路不行再换”，而是一个排他性的、不可逆的选择。选错的代价，是彻底关上ICSID仲裁的大门。对于已经踏入塞尔维亚投资的中国企业来说，这无疑是一个必须事先想清楚的问题。
2. 公正公平待遇（FET）条款也很难在ICSID仲裁中适用
在ICSID仲裁中，FET条款指的是公平与公正待遇（Fair and Equitable Treatment，以下简称“FET条款”）标准，其核心内涵通常包括保护投资者的合理期待、确保程序正当与拒绝司法、维持透明与稳定的投资环境、禁止武断与歧视性行为、遵守善意原则以及提供充分的保护与安全等。[19]
现实中如果塞尔维亚政府出现突然取消补贴、无正当理由拒发许可等行为，确实可能构成对FET条款的违反。但关键瓶颈在于：《中塞BIT》第九条第3款明确规定，ICSID仲裁庭的管辖权严格限于“涉及征收补偿额的争议”。 [20]在《中塞BIT》的争议解决条款下，如果投资者单纯依据FET条款主张损失，而争议不涉及“征收补偿金额”，ICSID就无管辖权。FET条款至多只能作为“征收补偿金额”争议中的辅助论据，而无法成为独立推开这扇门的钥匙。很多投资者寄予厚望的公正公平待遇条款，在ICSID仲裁面前难有用武之地。
PART.04面临争议中国企业的采取什么策略——如何步步为“赢”？
路径选择不是争议发生后的“临场发挥”，而是一场贯穿投资全周期的步步为营。真正成熟的做法，是未雨绸缪，在签约时就把“路”修好；见微知著，在争议萌芽时提前布防；运筹帷幄，在争议爆发时组合出拳。三个阶段环环相扣，才能把“维权路径”的主动权牢牢握在自己手里。
阶段一：未雨绸缪——筑牢风险防线，把“路”修好
进入塞尔维亚市场之前，风险预防机制的搭建就应同步启动。第一步是“读懂地图”：中国商务部和外交部更新的《对外投资合作国别（地区）指南》对塞尔维亚的投资环境、法规政策、在塞尔维亚开展投资合作应注意的问题有系统梳理，是走出去前最基础的案头功课。 [21]第二步是“摸清对手”：对合作方进行扎实的尽职调查，重点核查其资产状况、涉诉记录和实际控制人背景，避免赢了官司却发现对方早已无可执行资产。第三步是“写对条款”：签订合同前必须嵌入清晰、可执行的争议解决条款。对于大型基建、能源或跨境合资项目，仅靠本地律师审查合同往往不够，也需要熟悉中塞两国法律环境的专业律师把关。
阶段二：见微知著——捕捉潜在争议信号，提前布防与快速响应
争议很少突然爆发，往往早有预兆：对方开始拖欠付款、单方面变更合同条件、当地政策风向突变、监管部门频繁“找茬”、合作方经营恶化或股权结构异动。此时最忌讳的是“中国式路径依赖”——先找熟人、托关系、走非正式渠道“疏通”，把专业法律咨询放在最后一步。正确的做法恰恰相反：第一时间咨询专业律师，对争议性质进行准确定性，明确三条路径中哪一条走得通、哪一条只是摆设。与此同时，必须收紧内部沟通纪律：业务人员不得在邮件或口头沟通中做出礼节性道歉、认错或让步性表述，这类内容一旦进入后续程序，极可能被对方作为不利证据使用。在这个阶段，企业要做的是“看天气”与“备雨具”，而非等暴雨倾盆才找伞。
阶段三：运筹帷幄——专业与策略并举，组合出拳，不做“路径赌博”
争议正式爆发后，行动必须遵循专业、理性、快速的原则。第一步是证据全面固定：所有往来邮件、聊天记录、会议纪要、财务凭证必须系统保全，并确保其完整性和可公证性，电子证据尤为关键。第二步是正视语言与程序障碍：在塞尔维亚法院诉讼，所有法律文件须经法院指定的宣誓翻译译为塞尔维亚语，这一程序性要求容易拖延进度，需提前预留时间。第三步是策略上清醒认知：国际仲裁的本质是“以打促和”的商业工具，目标在于获取更有利的和解条件与谈判筹码，而非单纯的情绪宣泄。若争议涉及塞尔维亚政府征收或国有化行为，且落入“涉及征收补偿额”的狭窄通道，可评估启动ICSID仲裁，但必须认识到这是“终极武器”——一旦动用，与东道国关系将进入长期紧张状态，且胜负周期和成本都非普通企业可轻易承受。组合拳的核心，是在三条路之间保持清醒的切换能力：该走哪条、哪条是备选、哪条只是威慑，心里始终要有数。
PART.05结语
塞尔维亚本地诉讼是“深水区”，在塞尔维亚仲裁是“另一条路”，而ICSID只是这条路上尽头的一扇“窄门”。真正的赢家不是走对一条路，而是在签约前就知道哪条路能走、哪条路只是摆设、哪扇门几乎推不开。争议解决条款不是合同的末尾例行公事，而是投资架构的核心设计。今天少花一小时审查仲裁条款或仲裁协议，明天可能多花三年打一场没有出口的官司。在塞尔维亚这片法律转型与入盟阵痛交织的土地上，最贵的不是律师费，而是“路径选择错误”的代价。唯有把维权路径画在投资地图上的人，才能在风暴来临时不迷路。
（注：本文图片由好友Tino-Leung&塞尔维亚康哥提供）
注释
[1] https://schiedsgericht.expert/schiedsverfahren-china-vs-serbien-795-mio-usd-streit-um-kraftwerksbau/ 。
[2] https://reri.org.rs/en/linglong-continues-to-construct-without-permits/ 。
[3] https://gandhara.rferl.mobi/a/china-serbia-bri-balkans-investments/33683538.html 。
[4] https://zuniclaw.com/en/serbian-litigation-system-key-questions-answered#1 。
[5] 截至笔者完成写作时，根据2026年9月1日塞尔维亚国家银行公布的欧元官方中间价为 1欧元 = 117.3431第纳尔换算而成：https://www.alo.rs/biz/novac/16926935/promenio-se-kurs-evo-sta-se-desava-sa-evrom-i-dolarom.html 。
[6] http://www.mdtfjss.org.rs/pub/serbia-judical-functional-review/files/basic-html/page197.html 。
[7] https://www.nin.rs/english/news/88589/path-to-justice-slow-and-now-even-more-expensive-what-the-proposal-to-increase-court-fees-entails 。
[8] https://commission.europa.eu/document/download/298f86d5-723b-4d3e-90b4-98ea24d9c885_en?filename=2025%20Rule%20of%20Law%20Report%20-%20Country%20Chapter%20Serbia_0.pdf
[9] https://www.coe.int/sq/web/execution/recent-achievements/-/asset_publisher/8LSjbtK8AR4u/content/serbia-committee-of-ministers-ends-its-supervision-of-certain-cases-concerning-the-excessive-length-of-judicial-proceedings 。
[10] https://commission.europa.eu/document/download/298f86d5-723b-4d3e-90b4-98ea24d9c885_en?filename=2025%20Rule%20of%20Law%20Report%20-%20Country%20Chapter%20Serbia_0.pdf。
[11] https://enlargement.ec.europa.eu/system/files/2023-11/SWD_2023_695_Serbia.pdf 。
[12] https://www.wipo.int/wipolex/en/legislation/details/8723#2#1 。
[13] Bezarevic Pajic, T. Sumar, N. Lalatovic Djordjevic, Commercial Arbitration: Serbia (11 April 2024, last verified 27 April 2026) , available at: https://globalarbitrationreview.com/insight/know-how/commercial-arbitration/report/serbia. 。
[14] Article 25，《ICSID公约》："The jurisdiction of the Centre shall extend to any legal dispute arising directly out of an investment, between a Contracting State (or any constituent subdivision or agency of a Contracting State designated to the Centre by that State) and a national of another Contracting State, which the parties to the dispute consent in writing to submit to the Centre. When the parties have given their consent, no party may withdraw its consent unilaterally."
[15] https://icsid.worldbank.org/sites/default/files/publications/2026-2_ENG_TheICSIDCaseloadStatistics.pdf。
[16] https://icsid.worldbank.org/rules-regulations。
[17] Article 9 第3款，《中塞BIT》：“If a dispute involving the amount of compensation for expropriation cannot be settled within six months after resort to negotiations as specified in Paragraph 1 of this Article, it may be submitted at the request of either party to the International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID) or to an ad hoc arbitral tribunal.”
[18] Article 9 第2款，《中塞BIT》；“If the dispute cannot be settled through negotiations within six months, either party to the dispute shall be entitled to submit the dispute to the competent court of the Contracting Party accepting the investment.”; Article 9 第3款，《中塞BIT》：“The provisions of this Paragraph shall not apply if the investor concerned has resorted to the procedure specified in the Paragraph 2 of this Article.”。
[19] https://opil.ouplaw.com/display/10.1093/law:epil/9780199231690/law-9780199231690-e2055 。
[20] Article 9 第3款，《中塞BIT》：“If a dispute involving the amount of compensation for expropriation cannot be settled within six months after resort to negotiations as specified in Paragraph 1 of this Article, it may be submitted at the request of either party to the International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID) or to an ad hoc arbitral tribunal. The provisions of this Paragraph shall not apply if the investor concerned has resorted to the procedure specified in the Paragraph 2 of this Article. Paragraph 1 of this Article, it may be submitted at the request of either party to the International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID) or to an ad hoc arbitral tribunal. The provisions of this Paragraph shall not apply if the investor concerned has resorted to the procedure specified in the Paragraph 2 of this Article.”
[21] https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/saierweiya.pdf 。
