摘要

随着注册制改革的深化与硬科技企业上市浪潮的涌起，知识产权，尤其是专利权，已成为衡量企业核心竞争力的关键指标。然而，这一制度红利亦被少数主体异化为商业博弈的非常规武器，“专利恶意诉讼”在拟上市企业（以下简称“发行人”）的IPO关键节点频发，从商业干扰演变为对资本市场秩序与创新生态的系统性威胁。本文结合近期最高人民法院明确对原告诉讼行为提出批评的“宇树科技案”及2026年全国两会期间提出的加强规制恶意诉讼的司法建议，从实务角度剖析此类诉讼的运作模式、司法识别标准与实质危害，并在此基础上，为拟上市企业构建“事前防御-事中应对-事后反制”的全周期法律风控体系提出建议，以期为净化市场环境、护航科技创新提供智识支持。

关键词：

专利恶意诉讼；IPO狙击；科创板；司法规制；风险防范；宇树科技

一、引言：当专利维权异化为资本市场的“精准打击”

在理想的图景中，专利制度是激励创新、保护智力成果的基石。然而，在现实的商业竞争中，专利诉讼的功能发生了令人警惕的嬗变。特别是对于正处于首次公开发行（IPO）审核关键期的科技创新企业而言，一项突如其来的专利侵权诉讼，其威力不亚于一场精心策划的“资本狙击”。原告的核心诉求往往不在于法庭上的胜诉判决，而在于利用上市审核期间企业对诉讼“零容忍”的高度敏感性，以诉讼之“名”，行干扰之“实”，旨在达成拖延进程、逼迫和解、索取高额费用或直接打击竞争对手的战略目的。

2025年，四足机器人知名企业宇树科技（Unitree Robotics）在IPO冲刺阶段遭遇专利诉讼，最高人民法院在后继的判决中明确指出原告行为属“恶意维权”，并对此提出了批评。此案并非孤例，而是近年来多起类似案件的延续与升级。2026年全国两会期间，全国人大代表、上海市高级人民法院院长贾宇专门提出加强规制专利恶意诉讼的代表建议，呼吁构建“识别—惩戒—预防—协同”的全链条治理体系。这一来自司法高层的呼声，标志着对IPO阶段专利恶意诉讼的治理，已从个案应对上升至国家司法与资本市场治理的宏观层面。

二、IPO阶段专利恶意诉讼的典型样态与运作模式

此类诉讼并非普通的商事纠纷，其发起时机、主体、策略均呈现出高度的策略性与隐蔽性。

（一） 精准的“时机选择”

诉讼的提起绝非偶然，而是精准卡位在发行人资本市场进程的“七寸”之上：

1. 申报受理后：在招股说明书（申报稿）公开披露后，立即提起诉讼，使诉讼风险成为公众和审核机构关注的焦点。

2. 审核问询期间：针对交易所发出的审核问询函进行回复时，诉讼成为问询中必须详细解释的“新增事项”，极大增加回复难度与不确定性。

3. 上市委员会审议（上会）前夕：这是最为致命的时点，诉讼可直接导致审议会议延期甚至取消，对发行人的信心与时间成本造成毁灭性打击。

（二） 多元的“发起主体”

1. 直接竞争对手：此为最常见类型。竞争对手利用自身或关联方持有的专利，发起诉讼，意图在资本市场这一关键赛道上直接遏制或削弱对手。其诉求常与商业市场的争夺深度绑定。

2. 非专利实施主体（NPE）：即通常所称的“专利运营公司”或“专利主张实体”。它们不从事实际生产经营，专以收购专利并发起诉讼获取许可费或赔偿为业。NPE深谙IPO企业的软肋，其诉讼策略高度专业化、商业化，索赔金额往往畸高。

3. 境外竞争对手或主体：利用其专利在海外或国内发起诉讼，或通过国际专利布局增加诉讼的复杂性与应对成本。

（三） 聚焦的“攻击标的”

 诉讼矛头直指发行人的“命门”，旨在最大程度地动摇审核机构与投资者对企业的信心：

1. 核心产品专利侵权诉讼：指控发行人主营产品、收入主要来源的技术侵犯其专利权，直接质疑发行人的持续经营能力与业务合法性。

2. 核心专利权属纠纷：主张发行人名下用以证明其技术先进性和独立性的核心专利的权属存在争议，冲击其资产完整性与独立性这一发行条件。

3. 商业秘密侵权诉讼：指控发行人核心技术来源于非法获取的商业秘密，从根本上否定其技术的原创性与合规性。

三、司法实践中“恶意”的识别标准与定性演进

如何区分正当维权与恶意诉讼，是司法实践的核心难点。结合近年案例，尤其是“宇树科技案”所释放的司法信号，法院在定性时主要综合考量以下特征，这些特征也是律师在代理发行人应诉时进行抗辩与反诉的核心着力点：

（一） 权利基础的瑕疵性与不稳定性

这是认定“恶意”的客观基础。原告所依据的专利权本身存在重大瑕疵：

权利已终止或失效：如未缴年费导致专利权终止。

权利稳定性存疑：专利在诉讼前已多次被提出无效宣告请求，或本身明显不符合授权条件（如新颖性或创造性不足），原告对此明知或应知。

权利取得方式不当：如通过“抢注”、违反诚信原则等方式取得专利权。

（二） 诉讼行为的非诚信性与策略性

这是认定“恶意”的主观与行为表现：

时机选择的刻意性：如上文所述，与IPO进程高度同步，明显超出正常维权的时间合理性。

证据隐匿与滥用：原告隐匿对其不利的证据（如国知局已出具的否定性专利稳定性报告），或在诉讼中突然变更诉讼请求、索赔金额，以增加对方应对难度。

拒绝合理协商：在发行人主动提出以合理条件进行技术比对或协商时，无正当理由一概拒绝，意在推动诉讼程序而非解决纠纷。

多程序联动施压：在提起民事诉讼的同时，向证监会、交易所等监管机构进行实名举报，或在媒体散布不利信息，形成“诉讼-举报-舆论”的复合打击。

（三） 诉求的明显不合理性

索赔金额畸高：提出的赔偿请求远超专利的市场价值、自身损失或被告可能的获利，具有明显的“敲诈”色彩。

禁令申请滥用：在明显不符合《最高人民法院关于审查知识产权纠纷行为保全案件适用法律若干问题的规定》中关于“难以弥补损害”等条件的情况下，仍坚持申请诉中禁令，意图直接冻结发行人的生产经营。

当上述特征复合出现时，法院认定构成“恶意诉讼”的可能性大大增加。“宇树科技案”中，最高人民法院的明确批评，预示着司法层面对于此类行为容忍度的降低和审查标准的进一步明晰，为下级法院审理类似案件提供了权威指引。

此外需要说明的是，2025年12月20日最高院起草并发布了《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（三）（征求意见稿）》（征求意见期限为2026年2月2日，目前尚未生效），其中第二十五条特意列出了认定专利恶意诉讼的几种基本考虑因素：

第二十五条 行为人明知其缺乏法律或者事实依据，以获取不正当利益为目的提起专利侵权诉讼，造成他人损害的，应当承担损害赔偿责任。

 　　人民法院认定构成恶意提起侵犯专利权诉讼，可以考虑下列因素：

 　　（一）明知是现有技术、现有设计而取得专利权或者通过欺骗、隐瞒重要事实取得专利权的；

 　　（二）明知专利权已经确定无效、被生效裁判确认归属于他人或者期限届满的；

 　　（三）明显缺乏法律或者事实依据，故意在他人股权融资、首次公开募股、增发股票、商业并购、参与投标等重要时点，通过提起专利侵权诉讼拖延、影响上述程序的；

      （四）其他可以认定为恶意诉讼的情形。

该征求意见稿中所列几种因素，显然是对过往若干专利恶意诉讼的共性的总结，其通过后将成为认定专利恶意诉讼的明确法律依据，能够更加有力地震慑准备恶意提起诉讼的权利人。

四、多维危害：对企业、市场与创新生态的侵蚀

IPO阶段的专利恶意诉讼，其危害远不止于个案中的一方当事人，它已构成对多个维度的系统性风险：

（一） 对拟上市企业的“致命性”冲击

1. 进程阻断与高昂成本：最直接的后果是上市进程被按下“暂停键”甚至“终止键”。企业需投入巨额资金（律师费、鉴定费）和宝贵的管理层精力应对诉讼，打乱既定发展战略。

2. 估值折损与融资困难：诉讼不确定性导致投资者信心受挫，直接影响发行估值。即便最终上市，也可能因诉讼阴影导致估值低于预期。

3. 商誉与客户关系受损：被诉侵权的信息公开传播，可能损害企业在客户、供应商眼中的声誉，动摇商业合作基础。

（二） 对资本市场秩序的“毒性”干扰

1. 扭曲资源配置功能：资本市场本应服务于优质创新企业的融资发展。恶意诉讼却可能使真正有技术、有前景的企业止步于资本市场门外，而资源可能被配置到更擅长“诉讼博弈”而非“技术创新”的主体，形成逆向选择。

2. 损害监管权威与市场信心：频繁的狙击行为干扰了正常的审核秩序，挑战了监管的公正性与效率，长远来看将削弱国内外投资者对中国资本市场稳定性的信心。

（三） 对科技创新生态的“窒息性”威胁

1. 抑制创新投入：企业为防范狙击，不得不将大量资源从研发转向防御性专利布局、诉讼储备和风险排查，导致创新投入被挤占。

2. 助长投机主义：如果恶意诉讼成本低、收益高，将激励更多主体投身于“专利投机”而非“专利创新”，催生以诉讼为业的寄生性产业，与专利制度鼓励创新的初衷背道而驰。

3. 形成寒蝉效应：初创企业和中小科技公司因惧怕在成长关键期被狙击，可能对参与资本市场望而却步，抑制了整个创新生态的活力与多样性。

五、构建全周期防御与治理体系：律师实务建议

面对严峻的形势，拟上市科技企业绝不能抱有侥幸心理，必须将知识产权风险防控提升至公司战略层面。结合2026年两会“全链条治理”的司法建议精神，企业应建立以下防御体系：

（一） 事前防御：筑牢“防火墙”

1. 前置化知识产权尽职调查（IP Due Diligence）：在正式启动IPO项目前，聘请独立、专业的第三方律师及专利代理师团队，对公司的核心专利、商标、软件著作权等进行全面“体检”。重点评估：权属是否清晰无争议；核心专利的稳定性（进行现有技术检索与无效性预判）；核心产品/技术的自由实施（FTO）风险。

2. 系统性进行FTO（Free to Operate）分析：针对核心产品线，进行全面的专利侵权风险排查。识别潜在风险专利，并提前制定应对策略：技术规避设计、专利许可谈判准备、或对风险专利发起无效宣告的预案。

3. 优化内部知识产权管理体系：确保研发记录完整，发明人奖励制度合规，避免产生职务发明权属纠纷。对来自竞争对手或NPE的专利动态进行常态化监控。

（二） 事中应对：快速精准“拆弹”

1. 建立应急响应机制：一旦在IPO期间遭遇诉讼，立即启动由决策层、法务、技术负责人及外部律师组成的专项小组，确保决策高效。

2. 进行快速专业评估：在极短时间内完成对原告诉讼请求、证据和专利稳定性的初步评估，立即收集相关证据并形成应诉策略（积极抗辩、提起无效宣告程序、反诉恶意诉讼）与和解策略的预案。

3. 主动、透明化信息披露：严格按照监管要求，及时、准确、完整地向交易所和证监会披露诉讼情况、进展、对公司的影响分析及应对措施。专业的法律分析能够有效降低监管机构的疑虑，避免因信息披露不充分导致的审核障碍。

4. 善用司法程序反制：

提起专利权无效宣告请求：针对原告的基础专利，迅速收集证据并向国家知识产权局提起专利无效宣告程序，从根本上瓦解其权利基础。

申请不中止审理：在侵权诉讼中，向法院充分论证本案不宜中止审理的理由（如明显不构成专利侵权、诉讼具有明显拖延意图等），争取诉讼程序迅速推进和完结。

提起“因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷”之诉：在收集充分证据后，对原告提起反诉，要求其赔偿因恶意诉讼造成的损失（包括商誉损失、股价波动损失及律师费等合理开支）。

（三） 事后协同：推动生态治理

1. 积极参与司法案例塑造：在个案中，勇于通过反诉恶意诉讼等方式，为法院提供认定和惩戒此类行为的实践样本，推动司法裁判规则的完善。

2. 支持与响应监管创新：支持监管机构探索将恶意诉讼行为人纳入资本市场诚信档案、建立IPO阶段诉讼特别信息披露指引等监管工具。

3. 行业自律与倡导：通过行业协会等渠道，倡导良性竞争文化，共同抵制滥用知识产权的行为，推动形成尊重创新、敬畏法律的行业氛围。

六、结论

IPO阶段的专利恶意诉讼，是技术创新、资本博弈与法律工具复杂交织下的产物。它考验的不仅是企业的技术实力，更是其知识产权战略管理能力与法律风险应对智慧。“宇树科技案”与2026年两会司法建议、以及最高院新司法解释（征求意见稿）都标志着，中国司法与资本市场监管体系已高度关注此问题，并正朝着构建“严保护、大保护、快保护、同保护”治理格局的方向迈进。

对于科创企业而言，唯有摒弃“重技术、轻风控”的旧有观念，将知识产权合规与战略置于公司治理的核心，构建起贯穿发展始终的主动防御体系，方能在通往资本市场的道路上，既拥抱创新的星辰大海，亦能从容应对途中的暗流与狙击。而对于法律从业者，这既意味着更大的责任，也开辟了为企业提供更高价值、更综合性法律服务的新战场。唯有通过企业、律师、司法与监管机构的协同努力，方能彻底遏制专利制度的异化，真正让知识产权成为护航创新、而非扼杀创新的坚实盾牌。