前言
截至2026年1月16日，共有 122 家中国内地在香港上市的企业（均于港交所主板挂牌）。随着赴港上市进程推进，这些企业在上市前以免税或减税方式进口的设备能否继续享受政策优惠，已成为一个关键且敏感的问题。若处理不当，企业不仅可能失去减免税资格，还可能面临违规甚至违法的风险。
本文从海关监管视角出发，解析内地企业 H 股上市后减免税货物可能面临的风险、优惠延续的核心条件，并提出针对性的合规路径。需说明的是，红筹架构等其他境外上市模式因情况更为复杂，本文暂不涉及，将另文探讨。
根据《中华人民共和国海关法》规定：特定地区、特定企业或者有特定用途的进出口货物，可减征或者免征关税；特定减税或免税的范围与办法由国务院制定。依照上述规定减免税进口的货物，仅限用于特定地区、特定企业。中国海关认定货物享受减免税待遇的核心前提是“特定地区、特定企业、特定用途”。对于非保税区等特定区域外的一般性生产企业而言，最常见的减免税情形是通过“鼓励项目”项下进口设备。
一、中国海关对减免税货物的监管规则
中国海关对减免税货物的监管主要依据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国关税法》（原《中华人民共和国进出口关税条例》）以及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》等法律法规。作为海关监管货物，减免税货物除需遵守一般海关监管规定外，还需遵守有关减免税货物的特别监管规定：
（一）监管期限
除海关总署另有规定外，进口减免税货物的监管年限如下：
船舶、飞机：8年
机动车辆：6年
其他货物：3年
监管年限自货物进口放行之日起计算。
（二）管理制度
在监管年限内，减免税申请人应按海关规定保管、使用货物并接受监管；每年6月30日前向主管海关提交《减免税货物使用状况报告书》，如实报告货物使用状况；减免税货物应在主管海关审核同意的地点使用，变更使用地点需经海关同意，若需移出主管海关管辖地使用，应按规定办理异地监管手续。
（三）其他规定
若减免税申请人终止，有权利义务承受人的，参照主体变更相关规定办理；无权利义务承受人的，原申请人或相关当事人应自资产清算之日起30日内，向主管海关申请办理补缴税款手续。监管年限届满，减免税货物自动解除监管；若提前解除监管，应向主管海关申请并办理补缴税款等手续。此外，在监管年限内，经主管海关审核同意并办理有关手续，减免税申请人可将减免税货物抵押、转让、移作他用或进行其他处置等。
（四）核心监管原则
总体而言，海关对减免税货物的监管遵循“主体一致、用途一致”原则，即减免税货物的所有权、使用单位和实际用途必须与向海关申请减免税时申报的情况保持一致。
二、H股上市可能引发的海关监管风险
从海关监管维度分析，内地企业H股上市可能对减免税货物监管产生以下影响，进而引发企业不能继续享受有关减免税政策、甚至被处罚的风险：
（一）主体变更风险
内地企业直接发行H股上市，其法律主体并未发生改变，仍为同一境内企业，因此不必然构成海关法意义上的减免税监管的主体变更，但需重点关注后续股权变动可能带来的连锁影响。
（二）股权变动风险
即使H 股上市不改变法律主体，但上市后外资持股比例可能突破限制（例如，原为内资企业，上市后外资持股比例达到或超过相关规定标准）。如果该减免税设备当初是以“内资鼓励项目”名义进口，企业性质从“内资”变为“外商投资企业”（或外资比例超限），该设备或可能不再符合原减免税条件。
（三）用途变更风险
上市后，企业可能基于发展战略调整业务布局。若减免税设备不再用于初始申请的“鼓励项目”，或不再生产申报时的指定产品，转而用于其他非鼓励类项目，即构成“擅自变更减免税设备用途”，属于违规行为。
三、H股上市后的合规管理路径
内地企业H股上市后，切勿默认减免税待遇自动延续，必须主动采取措施防范相关风险。以下为核心合规步骤提示：
（一）开展全面自查
全面梳理所有仍处于海关监管期内的减免税设备清单，逐一核对申请时的海关监管要求（包括监管年限、使用单位、用途等），重点评估“企业性质”与“实际控制人”是否发生变动。
（二）主动申报沟通
上市方案确定后、实施前，务必就上市可能涉及的海关监管货物处置事宜，正式向主管海关咨询，详细说明上市架构、股权变动情况，以及设备使用主体和用途是否发生变化。
上市后若发生股东变更等主体变更情形的，权利义务承受人应当自变更登记之日起30日内，向原减免税申请人的主管海关报告主体变更情况以及有关减免税货物的现状。
（三）依法分类处置
向海关申报后，海关将根据不同情形分类处理：
如海关认定H股上市未导致主体、用途、股权性质触及监管红线，未违反海关监管规定的，海关通常允许减免税货物继续按原用途使用，税收优惠维持不变；
如果海关认定企业H股上市行为导致对减免税货物的管理违反海关监管规定的，通常会采取以下处置方式：
要求企业补缴税款后提前解除监管；
满足海关监管条件下，允许将设备结转至符合减免税资格的关联企业；
若构成“擅自处置海关监管货物”等严重违规行为，企业可能面临罚款、补缴税款、信用等级降级（如被列为失信企业）等行政处罚，严重的可能会受到刑事追诉。
（四）寻求专业支持
H股上市后的减免税货物监管涉及海关、商务、发改委等多个部门，覆盖海关法律、税务、资本市场等多个专业领域。建议企业聘请精通海关事务与资本市场业务的专业律师和机构，在上市项目启动初期即介入风险评估，将可能产生的补税成本纳入上市财务模型，并在发生主体变更等情形时及时介入处理，围绕主体和用途的一致性等监管核心提出专业意见，做好合规衔接。
结论
内地企业H股上市前以减免税方式进口的货物，能否继续享受减免税政策，并非简单的“是”或“否”，核心取决于H股上市行为是否改变了货物享受减免税的核心条件，以及上市交易结构是否触发海关监管红线。企业应主动通过合规审查、及时沟通和专业辅助等合规路径，有效管控相关风险，避免因违规引发更大危机。
