引言
市场交易实践中，商事主体为实现经营风险隔离与业务完全控制之双重目的，选择设立一人有限公司[1]作为经营载体的情形颇为常见。该经营模式虽具有前述优势，却伴随特定法律风险：根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“2023年公司法”）第二十三条第三款之规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司[2]财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任[3]。换言之，股东须证明自身与公司之间财产相互独立，否则应当对公司的债务承担连带责任，而该举证义务对应的待证事实聚焦于“财产独立”，股东需提交与财产状况相关的证据资料予以证明。在实务中，审计报告成为实务中证明财产独立的核心证据类型。基于此，本文拟聚焦审计报告与财产独立的关联性，探究司法实践中“是否提交审计报告”“提交何种审计报告”对法院认定财产独立的具体影响，进而提出针对性的诉讼风险提示和实务操作建议。
一、审计报告与公司财产独立性之关联性分析
我国现行公司法及相关司法解释，均未就一人有限公司股东证明“公司财产独立于自身财产”的具体方式、证据标准作出明文规定。在此立法空白背景下，在司法实践中，审计报告逐渐成为证明或者认定财产独立的核心证据，其背后逻辑可以归结为以下两点：
（一）基于公司法规范体系的关联性解读
2018年公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”紧随该条款的第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”通过体系解释的法律解释方法可以合理推断2018年公司法第六十二条规定之法定审计义务与第六十三条中财产独立的证明标准存在内在关联性。由此，在一人有限公司未完成2018年公司法第六十二条规定的审计义务的情况下，法院认定股东未完成关于财产独立的证明责任，具备规范层面的合理性。需要注意的是，在2023年公司法中，已对法定审计义务作出调整：编制财务会计报告并经会计师事务所审计的强制性规范的适用范围已经扩大到全部公司，相关条款为2023年公司法第二百零八条，置于第十章“公司财务、会计”章节，不再与财产独立举证责任倒置条款形成2018年公司法项下的条文紧邻关系。然而，在司法实务中，此前形成的“审计义务与财产独立证明相挂钩”的裁判路径依赖，在2023年公司法生效后仍难以完全破除，审计报告的证据核心地位未发生根本改变。
（二）基于审计程序属性的关联性支撑
股东证明财产独立，本质需提交能客观反映股东与公司财产边界的证据，而财务会计报告作为集中体现商事主体财产状况的文件，本应是核心素材。但此类报告由公司单方编制，存在双重局限：一方面可能因编制主体专业能力不足导致内容缺乏准确性；另一方面，在一人有限公司股东对公司经营具有绝对控制权的情境下，财务会计报告存在被股东操纵的道德风险，从而丧失中立性。在这种困境下，第三方会计师事务所的审计程序，恰好能弥补前述缺陷：其一，审计机构作为专业机构，需依据会计准则及审计准则开展工作，确保审计结论的专业性；其二，作为独立于股东与公司的第三方，其审计行为不受股东意志干预，具备天然中立性，从而大幅增加法院对于证据的信赖程度。根据审计准则，年度审计报告的审计意见分为标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见这五种基本类型。其中，仅标准无保留意见的审计报告，能够证明公司编制的财务报表符合适用的会计准则规定，且在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果及现金流量。正因如此，在一人有限公司人格混同纠纷中，第三方会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，通常被法院采信为证明财产独立的核心证据。
二、不同类型审计报告之证明力认定
在一人有限公司财产混同纠纷案件中，股东依据公司法对于公司财务审计的要求，通常会向法院提交其依据法定审计义务形成的年度审计报告，部分案件中，股东还会补充提交专门针对“公司与股东财产独立性”这一待证事实出具的专项审计报告。然而，我国现行法律及司法解释未就“审计报告能否足以证明财产独立”设定统一、量化的司法审查标准，导致法院对两类审计报告的采信与否享有较大自由裁量空间，其证明效力在司法实践中呈现明显不确定性。但需进一步明确的是，因年度审计报告与专项审计报告的形成依据、审计范围存在本质差异，法院对二者的审查侧重有所不同。因此，本章节将分别对年度审计报告与专项审计报告在一人有限公司人格混同纠纷案件中的证明效力及司法审查要点展开梳理与分析。
（一）年度审计报告：财产独立性证明之“必要非充分条件”
1. 多数案例：提交年度审计报告可初步完成举证
梳理近年来的司法案例可知，在多数一人有限公司人格混同纠纷案件中，法院认为，若股东能同时提交其自身及一人有限公司的年度审计报告，通常可认定其已履行证明财产独立的初步举证责任。最高人民法院在其审理的相关案件中多采纳前述裁判标准，例如湖北凌志装饰工程有限公司、赛迪工业和信息化研究院（集团）有限公司等装饰装修合同纠纷民事申请再审审查案【（2021）最高法民申7320号】、萨维沃（佛山）五金贸易有限责任公司、佛山市欧宇门窗配件有限公司等侵害实用新型专利权纠纷民事二审案【（2022）最高法知民终1027号】、上海某甲公司、上海某乙公司等计算机软件开发合同纠纷上诉案【（2021）最高法知民终2476号】、成某、成都音像出版社有限公司等服务合同纠纷民事申请再审审查案【（2021）最高法民申5532号】等案件。需注意的是，关于年度审计报告的具体提交要求，当前司法裁判尺度尚未统一，例如对于股东应提交一人有限公司自成立以来的全部年度审计报告，还是仅需提交案涉事项所覆盖年份的年度审计报告，不同案件的裁判认定存在差异。
2. 少数案例：年度审计报告不足以证明财产独立
在少部分案例中，人民法院对年度审计报告的证明力持否定态度。例如，最高人民法院审理的天津睿拓投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审案[4]、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司、沈阳亿顺通混凝土有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申6901号】中，法院认为即便股东提交了一人有限公司的年度审计报告，该报告亦仅能反映一人有限公司自身的真实财务状况，无法证明该一人有限公司与股东之间的财产是否相互独立。在河南省高级人民法院审理的河南某某钢结构幕墙工程有限公司与太平洋某某集团有限公司、江苏某某建设有限公司追加、变更被执行人异议之诉二审案【（2024）豫民终193号】中，法院认为，如果审计报告仅有资产负债表、利润表、现金流量表等反映公司实际财务状况和经营状况的资料，而没有能够全面反映股东与公司之间资金往来和财产走向的资料，则不足以证明股东与公司之间财产相互独立。
笔者认为，前述“单独提交年度审计报告不足以证明财产独立”的少数裁判观点，其形成固然与当前司法裁判尺度尚未统一相关，亦存在另一关键成因：法院经对审计报告内容进行实质审查后，发现其中未记载任何关于公司与股东之间交易的信息，导致无法就“公司财产是否独立于股东财产”这一待证事实形成裁判结论。需要明确的是，无论审计报告形式是否合规、内容是否完整准确，其本质仅为财务数据记载与真实性确认的形式载体。若该载体中未包含任何与公司、股东之间财务往来相关的实质内容，则其记载的信息明显欠缺与“公司财产独立于股东财产”这一待证事实的关联性，自然无法支撑法院作出财产独立的认定。
3. 年度审计报告的“必要非充分性”界定
鉴于此，笔者认为，审计报告在财产独立证明中仅属必要条件，而非充分条件。该属性可从两方面展开：其一，从证据关联性角度分析，股东欲证明公司与自身财产独立，提交的审计报告必须包含公司与股东之间的财产往来信息，诸如资金流转、资产处置、关联交易等，唯有如此，才能为法院审查二者财产边界、判断关联性提供事实依据；其二，从实务风险角度分析，当前司法裁判尺度存在差异，部分法院仍可能认定“股东提交年度审计报告即完成初步举证”。因此，股东同时提交自身与一人有限公司的完整年度审计报告，需要覆盖案涉债务发生期间及公司经营关键阶段，仍是履行财产独立初步举证义务的核心方式，亦是降低自身承担公司债务连带责任风险的关键举措。
（表1：关于年度审计报告是否足以初步证明财产独立的案例归纳）
（二）专项审计报告：证明力的不确定性与审查核心
如前所述，鉴于现行公司法未将专项审计报告的编制规定为强制性义务，其在司法实践中多呈现以下特征：通常由一人有限公司股东在诉讼程序中，为证明“公司财产独立于自身财产”这一待证事实，单方委托具备资质的专业审计机构出具。鉴于该类报告的制作背景与诉讼程序直接关联，且系股东为应对纠纷而事后委托编制，缺乏经营期间的常态化审计基础，其客观性与中立性易受质疑，导致证明力天然存在争议。就“专项审计报告是否足以证明一人有限公司与股东财产相互独立”这一核心问题，在当前司法实践中法院尚未形成主流裁判倾向，主要存在三种不同的裁判观点。
第一种观点认为专项审计报告可以作为认定财产独立的初步证据。在最高人民法院审理的云南云天化联合商务有限公司与广州万宝集团有限公司等执行异议之诉纠纷申请再审审查案【（2023）最高法民申567号】中，法院认为在债权人未能提交足以推翻专项审计报告的反驳证据的前提下，股东已经完成了一人有限公司财产独立的举证责任。
第二种观点认为专项审计报告不足以证明财产独立。例如，在佛山市南海能顺油品燃料有限公司等与中国石化销售有限公司江西石油分公司买卖合同纠纷二审案【（2019）最高法民终30号】中，最高人民法院对股东提交的专项审计报告不予采信，认为其应当提交原始财务资料以进行司法审计。事实上，鉴于专项审计报告多为当事人为应对诉讼事后单方委托制作，且需同时覆盖股东与公司的财产状况，导致其难以充分依据原始会计凭证编制。因此，其真实性与证明力常受到对方质疑，法院也可能据此不认可其证明力。
第三种观点为折中立场，认为专项审计报告可以与年度审计报告相互补强，共同证明财产独立。在最高人民法院审理的瓮福国际贸易股份有限公司、北海新力进出口贸易有限公司委托合同纠纷二审案【（2017）最高法民终569号】、某某控股煤业集团外经贸有限责任公司、某某物资集团有限公司申请执行人执行异议之诉民事申请再审审查案【（2024）最高法民申4984号】中，法院认为专项审计报告内容能够与一人有限公司的年度审计报告等在案证据吻合，二者在内容上可以相互印证，足以证明一人有限公司与股东财产相互独立。
基于前述专项审计报告的非强制性、诉讼关联性特征及司法裁判观点多样的现状可知，在一人有限公司人格混同纠纷中，专项审计报告能否成为证明“公司财产独立于股东财产”的有效证据，并无绝对结论，其证据效力的认定核心取决于两项关键要件是否满足：其一，报告内容须具备真实性与客观性。即专项审计报告所载明的财务数据、往来核查结果、结论意见等，需基于合法合规的审计程序，且审计依据，诸如原始会计凭证、银行流水、交易合同等真实有效，不存在因股东单方干预导致的内容失真或结论偏差。其二，报告需与其他在案证据形成协同印证。即专项审计报告需与案件中其他证据，例如公司与股东的银行对账单、关联交易凭证、财务人员任职证明、资产权属登记资料等不存在矛盾，且能够与前述证据共同构建完整的证据链，足以表明“财产独立”这一待证事实的高度盖然性。
（表2：关于专项审计报告证明力的三种裁判观点案例归纳）
三、审计报告作为证据之举证风险分析
股东为证明“一人有限公司财产独立于股东财产”这一待证事实，即便已按举证需求提交年度审计报告，或额外提交旨在证明该待证事实的专项审计报告，其举证行为仍无法完全排除风险，即在证明待证事实的充分性与证据效力的最终认定层面，仍面临不可忽视的举证风险与结果不确定性。
（一）审计报告存在重大瑕疵时，法院不予采信
若审计报告本身存在瑕疵，其形式合法性与内容真实性将直接面临效力挑战，进而影响证明力。具体而言，当审计报告存在以下情形时，风险显著升高：如果审计报告存在所覆盖审计年度不完整、内容疑似存在虚假信息、已确定的财务事项未如实纳入审计范围并记载、审计报告系事后临时编制、审计报告编制不符合审计准则等问题，法院可能认定审计报告存在重大瑕疵或者存在“审计失败[5]”之情形，审计报告的证明力显著减弱，在此情形下，法院倾向于认定相关举证责任未完成，进而判令股东应当对一人有限责任公司的债务承担连带责任。
1. 审计报告存在审计年度覆盖不完整之情形
在最高人民法院审理的深圳怡化电脑股份有限公司、深圳怡化金融设备制造有限公司与冲电气金融设备（深圳）有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审案【（2022）最高法民终69号】中，法院认为案涉一人有限公司在2016年后仍有大量收支但股东仅提交公司2014年度和2015年度审计报告，无法反映其2016年及此后的财务状况。此外，法院还指出股东与一人有限公司之间存在关联交易，该等关联交易系一人有限公司的主要业务模式，但年度审计报告未对前述关联交易予以披露。综合以上因素，当事人提交的证据不足以证明一人有限公司财产独立。
2. 审计报告在形式方面存在不完整或存在重大瑕疵之情形
在北京市高级人民法院审理的中国农业银行股份有限公司北京宣武支行与中信国安集团有限公司等金融借款合同纠纷一审案【（2019）京民初63号】中，法院指出股东提交的公司审计报告存在以下问题：第一，审计报告缺失财务会计报告和财务情况说明，形式不完整；第二，出具审计报告的会计师存在印章、签名问题；第三，出具审计报告的会计师存在同时在两家会计师事务所任职的情形。结合以上因素，法院认定案涉审计报告存在重大瑕疵，不足以作为认定股东与公司之间财产独立的证据。
3. 公司财务报告存在账目遗漏之情形
在山东达盛集团建工有限公司与济南九顶塔民族风情旅游度假区有限公司等申请执行人执行异议之诉纠纷上诉案【（2015）民一终字第13号】中，最高人民法院认为，审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入一人有限公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形。鉴于此，法院对于股东提交的年度审计报告不予采信。
4. 审计报告存在对公司财务信息真实性未作出保证之情形
在山东省高级人民法院审理的鹏博士电信传媒集团股份有限公司、上海洪玲通讯有限公司等承揽合同纠纷民事二审案【（2022）鲁02民终14845号】中，法院认为，鉴于案涉股东提交的专项审计报告中，审计机构特别声明其并非完全按照中国注册会计师执业准则执行审计程序，其不对报告的真实性及准确性作出合理保证，亦不为其编制此报告时所依赖但最终发现为错误或误导的资料承担任何责任，法院认为审计报告真实性存疑，不能有效证明一人有限公司财产独立。
需要特别说明的是，通常情况下，人民法院通常不主动依职权对审计报告内容开展实质性细致审查。因此，当股东提交审计报告作为“财产独立”的证据时，债权人需承担相应的核查与质证义务：一方面，债权人应自行对审计报告的形式合规性，诸如审计机构资质、签章完整性、报告格式规范性等与内容真实性，例如财务数据与外部凭证一致性、关键信息披露完整性等开展核查工作；另一方面，债权人需在质证程序中，向法院提交有事实依据的合理质疑，比如指出审计报告存在数据矛盾、形式瑕疵、内容遗漏等具体问题，通过充分举证否定该审计报告的证明效力，进而推动法院对股东举证责任完成情况作出否定性认定。
（二）债权人提交相反证据推翻审计报告证明力
需特别注意的是，审计报告形式完整、规范仅能满足初步举证要求；若债权人能提供证据证明一人有限公司与股东存在财产混同之情形，则可推翻财产独立的初步结论，股东需对公司债务承担连带责任。在北京某公司、某科技有限公司与广州市某公司计算机软件著作权许可使用合同纠纷二审案【（2022）最高法知民终105号】中，最高人民法院认为审计报告明确记载股东拖欠公司往来款且金额逐年递增，股东未对往来款用途作出合理解释，亦未举证证明该款项为合法交易，据此，法院合理怀疑股东存在无偿使用公司资金的情况，可能构成财产混同，故认定股东未能证明与公司之间财产独立，判令股东为公司债务承担连带责任。在上海旭梅网络科技有限公司、广州君海网络科技有限公司等著作权许可使用合同纠纷民事二审案【（2022）最高法知民终1249号】中，最高人民法院认为股东未能提供其与一人有限公司在2019年、2020年高额款项往来的依据，并且一人有限公司的分成款对账、发票管理等财务事宜，实际由股东的职员完成。据此，最高人民法院认为现有证据不足以排除一人有限公司与股东财产混同的可能性。
由此观之，尽管年度审计报告乃至专项审计报告均可能构成证明一人有限公司财产独立的初步证据，但该初步证据效力并非不可推翻。倘若存在包括审计报告自身记载的信息在内的证据，能够直接证明一人有限公司与股东之间存在财产混同事实，则该等证据可以直接推翻审计报告所支持的财产独立结论。
（表3：审计报告未能证明公司财产独立的司法案例）
四、诉讼实务应对与合规经营建议
（一）针对一人有限公司股东的合规与诉讼建议
在当事人提交审计报告作为证据主张财产独立的情况下，法院的审判思路整体而言并未呈现明确的统一性或确定性，但年度审计报告和专项审计报告均可能成为证明一人有限公司财产独立的关键性证据。因此，在一人有限公司人格混同纠纷案件中，股东应当尽可能提交前述两种类型的审计报告，且需保证审计报告年份的连续性与完整性、内容的真实性及形式的规范性，同时确保专项审计报告与年度审计报告的内容相符且无矛盾。
从公司常态化合规治理与诉讼风险防范角度考量，公司的审计活动还应落实以下要求：其一，建立常态化规范审计机制：该机制不应仅为应对诉讼而设立，更应作为公司治理的常规环节，确保审计工作的持续性与规范性；其二，主动披露关键事项：建议在年度审计报告中主动披露关联交易、资金往来等与财产独立性相关的事项，并附会计师专业意见，以此降低审计报告及公司财产独立性被质疑的风险；其三，规范关联交易处理：对于确无法避免的关联交易，必须确保交易程序合规、定价公允且记录完整，留存可追溯的交易凭证与决策文件；其四，确保审计报告具备穿透性：审计报告需清晰反映公司与股东之间的资金往来情况，避免使用含糊“往来款”等表述，以明确资金流转的具体性质与去向；最后，保留原始会计凭证：保留编制财务会计报告所依据的原始会计凭证，确保能够在诉讼程序中随时调取，包括但不限于合同、发票、转账凭证和银行流水等。
（二）针对债权人的诉讼实务建议
在司法实务中，股东提交的审计报告难以对“财产独立”事实达到终局性证明效果。基于此，债权人为支撑自身人格否认主张，可通过以下三种路径展开举证与质证，以推翻审计报告的证明力。
第一，债权人可以针对对方提交的审计报告，从真实性、完整性、规范性角度提出合理质疑以否定其证明力。重点核查报告是否存在审计机构无资质、签章不全等形式缺陷，或未披露关联交易、存在数据矛盾等内容问题；在不违反商业秘密保护规则的前提下，委托第三方审计机构或律师团队开展专业辅助审查；向法院申请调取公司会计账簿、银行流水、纳税申报表等原始财务资料，通过比对验证报告真实性；若涉及复杂专业问题，可依法申请专家辅助人出庭，就审计程序合规性、财务数据合理性发表意见，辅助法庭查明事实，进而否定审计报告的证据效力。
第二，债权人还可采取“内外结合”策略主动举证财产混同，构建完整证据链。一方面，债权人可以采取“以子之矛，攻子之盾”的策略，从审计报告内部挖掘线索，梳理其中关联交易信息，若发现交易无合理商业实质、定价偏离公允水平、付款方式不合惯例等情形，可作为财产混同直接依据；另一方面拓展外部证据范围，搜集股东与公司共用财务人员或账户、资金往来无凭证、工商登记地址一致、公开财务数据冲突，交易合同联系人重合、付款使用股东个人账户等证据，通过多维度材料形成闭环，证明财产混同事实。
第三，债权人可依法申请启动司法审计鉴定程序，借助专业力量强化主张：既可申请对股东提交的审计报告进行司法审计，重点核查其审计程序合规性与结论客观性，验证报告对“财产独立”的证明力；若审计报告存在重大瑕疵或无法反映财产边界，还可申请直接对一人有限公司与股东之间的财产独立性开展司法审计，通过专业鉴定明确二者资金往来、资产权属、交易实质等关键事实，为人格否认主张提供权威支撑。
结语
纵观我国一人有限公司人格否认制度的相关司法案例，法院就“审计报告是否足以证明财产独立”这一核心问题，始终秉持自由心证原则：一方面遵循公司财务会计与审计活动的基本规范及逻辑，另一方面倾向于在全部在案证据基础上，通过对多重证据的交叉验证形成裁判认知。需明确审计报告的本质定位：其仅为承载公司财务信息的形式载体。即便载体形式完备，审计报告所承载的内容才是决定法院心证形成的关键要素。而对该内容真实性、关联性的验证，不应局限于审计报告文本本身，还需与公司其他财务信息、公司经营管理模式等多方面事实相互印证，法院结合前述事实综合研判后，方可得出财产是否独立的最终结论。
基于此，在司法实务中，无论是主张财产混同的债权人，还是被主张承担连带责任的一人有限公司股东，均不应以机械、固化的视角看待审计报告的证明力。诚如风险防控领域的通行逻辑：“不要把鸡蛋放在同一个篮子里”，唯有建立多维视角、采取多重举措，方能最大化保障己方合法权益。
注释
[1]关于“一人有限公司”的术语界定：《中华人民共和国公司法（2023年修订）》将“一人有限责任公司” 与“一人股份有限公司”统一界定为“只有一个股东的公司”；为保障表述流畅性，本文采用“一人有限公司”的表述，该表述与2023年公司法规定的“只有一个股东的公司”法律内涵完全一致。
[2]关于“公司”的指代范围：本文中“公司”一词的使用遵循以下规则：其一，当与“股东”并列出现时，“公司”专指前述一人有限公司，不包含该一人有限公司的股东，无论股东自身是否为公司形式；其二，当单独出现时，“公司”亦仅指代前述一人有限公司，不包括股东人数为两名及以上的公司。该等限定旨在避免表述歧义。
[3]关于法律依据及案例引用的说明：2023年公司法第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该条款自2024年7月1日起施行。对比《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（下称“2018 年公司法”）第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，二者关于股东连带责任的核心规则完全一致，仅因2023年公司法将一人股份有限公司纳入人格独立举证责任倒置规则的规制范围，从而调整表述。鉴于此，本文引用2018年公司法相关条款及该法施行期间形成的司法案例，不影响论证过程及结论的有效性。
[4]案号未公开。
[5]审计失败则是指注册会计师由于没有遵守公认审计准则而形成或提出了错误的审计意见。出现经营失败时，审计失败可能存在，也可能不存在。另外，还可能存在这样的情况，即审计人员确实遵守了审计准则，但却提出了错误的审计意见，这种情况称作审计风险（Audit Risk）。由于审计采取抽样方法，并且有些隐蔽较好的舞弊极难发现，所以，总是存在一定的审计不能发现会计报表重大错报项目的风险。【叶陈云主编；余中福，夏宁副主编．审计学．中国电力出版社．2016.08．第28页】
