前言
2026年的钟声敲响之前，全球科技圈被一桩交易震动了：Meta拟以超20亿美元估值收购通用人工智能（AGI）新锐Manus。这本该是一场香槟派对，却迅速演变成了一场考验智慧的地缘政治“压力测试”。
笔者最近读了很多社交媒体上的文章，有的担忧Manus的团队将被拆解，有的则将其引申到创业的无力感。这引发了笔者的思考：在情绪之外，我们能否利用Manus案，来检视中资出海的真实困境，并寻找建设性的解法？
作为一名穿梭于中国与新加坡、见证过无数资本起落的顾问，笔者看到的不仅仅是20亿美金的造富神话，而是一个现实的信号：那个靠注册一家海外离岸公司就能左右逢源的“简单全球化”时代，已经过去了。
今天，笔者想剥开这桩交易的商业外衣，结合新加坡最新的法律架构与以色列高科技并购的最新机制（特别是2025年Google-Wiz案），带大家看清桌上四方玩家那秘而不宣的生存底线，并尝试提出一套让监管者和创业者都能突围的“制度创新思路”。
一、冲突本质：物理搬迁易，解决冲突难
过去，企业出海的逻辑往往是“物理隔离”：服务器搬迁，主体外移。但在Manus案中，这套逻辑面临新的挑战。
冲突的核心在于：物理层面的“搬家”，不等于法律层面的“身份重构”。
尽管Manus将总部迁往新加坡，但在美国财政部最新的OISP（对外投资安全审查项目）规则下，监管机构不仅看注册地，更关注“无形利益”（Intangible Benefits）。根据最新的审查细则，哪怕公司注册在新加坡，只要算力溯源（模型在中国训练）、团队基因（与中国有管理联系）或数据依赖存在强关联，就可能被视为“受管辖外国主体”。
Meta若对其进行收购，必须完成“身份转换”——这不仅意味着股权变更，更意味着要在合规层面切断与原属地的控制联系。而这，与中国监管层维护产业根基、防止核心能力流失的初衷，存在着客观的冲突。
二、四方博弈：深层担忧与核心底线
这不是简单的买卖，而是一场关于“控制权”与“发展权”的极限拉扯。基于对美国财政部OISP细则和中国出口管制逻辑的深度研判，笔者尝试还原牌桌上四方的真实心理：
Manus（企业方）：生而全球化，困于本土化
作为“生而全球化”（Born Global）的一代，Manus如果不进行合规层面的深度重构，将失去Meta的收购资格和美国市场。但如果切割方式不当，又可能触犯中国《技术进出口管理条例》，面临无法通过合规审查的风险。Manus的底线是：寻找一条既能实现价值兑现，又能符合中美双重合规要求的“中间道路”。
Meta（收购方）：只要能力，规避风险
Meta迫切需要Manus的Agent技术补齐短板，意图将WhatsApp打造为类似微信的超级应用。但扎克伯格表现出的合规严谨，源于美国法律中“明知并指挥”（Knowingly Directing）条款。Meta的诉求很理性：我出20亿，但我不能买回一个可能被定义为合规隐患的资产。
美国政府：防的不是海外投资，而是“技术溢出”
美国监管逻辑已变。OISP法案的核心是防止美国的资本和管理经验（Smart Money）反向帮助中国提升AI能力。更关键的是，BIS在2025年发布的ECCN 4E091条款明确管控“双用途基础模型权重”。因此，他们的底线是：Manus必须在物理、资本、算力上实现“功能性隔离”。
中国政府：支持发展，但防范“空心化”
监管层并不反对企业通过并购实现价值兑现，但底线是“技术主权”与“人才安全”。如果允许头部企业通过全员移民将核心资产成建制地转移，可能导致国内AI产业的“空心化”。中国需要的是建立一套机制，确保“核心能力不脱钩”——技术根基留在中国，商业果实可以去全球摘取。
三、破局之道：构建“新加坡协议”与“新以色列契约”
既然“直接收购”走不通，“完全隔离”又做不到，笔者们需要构建一个精密的“中间态”。这个中间态，由一套机制+一套最佳实践这个1+1结构组成。
基于对以色列最新并购案例（Google-Wiz）以及新加坡最新监管架构的深度研判，笔者建议尝试构建一套被称为“新加坡协议”（The Singapore Protocol）的组合拳。这不仅是给企业的战术建议，更是提供给行业的一种“制度创新工具箱”。
建议一：重构法律容器——用新加坡公共担保公司“CLG架构”巧妙复刻以色列“黄金否决权”模式
——解决“谁控制谁”的信任难题
传统的股份公司有股东，有股东就有“控制权穿透”的风险。Manus是一家私有企业，以色列通过政府投资来获取投资架构中的黄金股模式显然不合适，但是我们可以在新加坡CLG架构中引入“独立成员”拥有否决权，可以对以色列黄金股机制精妙复刻。这是一种将“国家意志”转化为“公司章程”的制度创新。
笔者的建议是：在新加坡设立一家“公共担保有限公司”（CLG）（例如命名为Manus Guardian Foundation）来持有核心底层技术。
什么是CLG：这是一个无股本、无股东、只有“成员”的非营利架构，类似Linux基金会，天然具备中立属性。
如何设计信任机制：我们可以借鉴以色列在以星航运（ZIM）和以色列化工（ICL）案例中的“特殊国家股”机制。
落地操作： 在Manus的CLG中，引入新加坡官方背景的中立机构（如IMDA代表）作为“独立成员”。该成员不享有经济收益，但持有一票“合规否决权”——专门用于否决任何违反出口管制、危及数据安全的指令。 这种架构将技术资产放入了一个法律上的“保险箱”，中美双方都持有钥匙，但谁都不能独占。
建议二：反向利用新加坡税法的Section 10L——将“税务风险”转化为“合规护盾”
——解决“新加坡清洗”的质疑
新加坡《所得税法》第10L条规定：若无“经济实质”，处置海外资产收益将征重税。这看似是负担，实则是破局点。
从“避税”到“预先裁定”： Manus不应被动应对，而应主动向新加坡税务局（IRAS）申请“经济实质预先裁定”（Advance Ruling）。
合规逻辑反转： 当面对美国CFIUS审查时，Manus可以出示这份具有主权背书的文件进行反向辩护。这种“法律合规”比单纯的“商业自愿性”更能取信于监管机构，证明其决策中心的独立性。
建议三：升级“以色列契约”—— 从Mobileye到Wiz模式
——解决中国监管层的“空心化”担忧
中国监管机构最担心“核心团队流失”。在这方面，以色列处理跨国并购的经验不仅仅是“卖公司”，而是“引进产业”。技术主权和地缘政治的博弈中，以色列“既卖又留”的精妙契约设计是目前全球公认最成熟、最成体系的（兼顾了吸引美元投资和保留本国技术）。
以色列的主权保留机制实际是“黄金股+创新法”双轨制，且这个双轨制在2025年11月又进行了一次“IP转让绿色通道”改革创新，我们可根据企业性质精准适用：
黄金股（Special State Share）：仅适用于国企私有化企业（如以星航运、以色列化工），赋予政府对控制权变更、资产转移的一票否决权，要求董事会多数成员为以色列公民。
创新法（Innovation Law）：以色列1984年《创新法》规定，接受过以色列创新署（IIA）资助的企业，其知识产权（IP）必须保留在以色列；若转移海外，需支付最高6倍资助金额的罚款并获得IIA批准。其核心逻辑是“IP依附于国家资源投入的契约义务”，而非股权控制。
IP估值公式化：2025年新规规定，IP价值直接按收购总对价的85%计算。这一机制极大地降低了监管审批的不确定性。对于企业方而言，这意味着如果要在新加坡建立新的IP架构，可以参考此比例向原中国实体支付技术转让费，从而满足中国税务和外汇管理的合规要求。
“7年承诺”换取确定性：以色列2025年新规允许企业在被收购后，只要承诺未来7年继续作为研发中心运营，并按“成本+利润率”向母公司提供服务，即可获得税务裁定。这对Manus的启示是：可以在新加坡或中国设立“特许研发实体”，通过长期运营承诺来减少中国监管层对“空心化”的担忧。
我们可以参考以下三个经典操作：
借鉴英特尔收购以色列Mobileye的“反向定锚”（Reverse Anchoring） 2017年英特尔收购以色列Mobileye时，并没有把Mobileye搬回美国，反而将英特尔自己的全球自动驾驶部门（ADG）剥离并入Mobileye，并将总部留在以色列。这一安排并非单纯商业选择，而是满足以色列政府“保留研发中心与就业岗位”的核心要求，作为交换，以色列税务局出具税收裁定认可资产重组合规性。
• 启示：在类似Manus这种案例中，我们可以允许收购方（如Meta）收购，收购方可以将自身需要与企业方（如Manus）高度互动的非敏感业务“下沉”并入企业方（如Manus）的新加坡（中立地带）实体。这不再是资产流失，而是将外资引入产业链的“加法”。
引入“留任奖金池”（Retention Pool）机制 在Google收购Wiz案中，设立了高达15亿美元的员工留任奖金池（约占交易额的5%）。
• 启示：Manus交易中应明确设立专项留任基金，锁定核心技术团队（无论在北京还是新加坡）。这笔资金不仅是激励，更是向中国监管层证明：核心人才是被“锁定”的，而非流失的。
借鉴“IP绿色通道”与“7年承诺” 参考以色列2025年11月的新规（IP价值按收购对价85%计算），Manus可以承诺保留一个“中国特许实体”，并签署长期运营协议（如7年）。
• 机制：该实体虽不拥有IP所有权，但拥有底层技术在中国的永久、不可撤销使用权。
• 价值：这就像给“嫁出去”的企业签了一份“常回家看看”的法律契约，确保中国开发者不会因为并购而被“断供”。
建议四：技术底座升级——从“联邦学习”走向“单向联邦蒸馏”
——解决BIS新规下的“数据出境”红线
传统的“联邦学习”因为涉及权重交换，在2025年美国BIS新规（ECCN 4E091）下已存在合规风险。美国禁止高端算力和权重流向中国，中国禁止核心数据出境。怎么合作？
技术建议：推动企业采用“单向联邦蒸馏”（Unidirectional Federated Distillation），并引入差分隐私技术。
▪机制设计：
老师（中国模型）： 掌握核心数据，只输出“推断结果”（Logits），并经过差分隐私（Differential Privacy）处理，绝不传输任何模型权重。
学生（新加坡模型）： 通过“蒸馏”学习老师的知识，但在物理和参数上完全隔离。
▪合规价值： 这种方式传输的是“知识”而非“参数”，在技术界定上更接近数据服务，既符合中国数据出境法规，也有效规避了美国的长臂管辖。
▪配套设施： 建议在新加坡建立“数据大使馆”（Data Embassy），利用Tier 4数据中心和物理隔离，进一步增强互信。
总结来说，综合解决方案就是：“新加坡公共担保公司+合规固化+数据主权+中国利益保留”四步走
第一步：架构重组：成立新加坡公共担保公司（CLG），持有核心IP所有权；收购方（如Meta）收购企业方（如Manus）商业运营子公司100%股权，获得CLG的永久独家授权；CLG引入新加坡中立第三方成员，持有重大决策否决权。
第二步：合规固化：依据新加坡《所得税法》第10L条要求，在新加坡建立本地决策与运营体系；向美国外国投资委员会提交经济实质证明，向中国商务部提交技术托管方案，完成双重合规备案。
第三步：数据主权构建：在新加坡第四级（Tier 4）数据中心设立“数据大使馆”，将核心模型权重与训练数据托管其中；申请加入新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）数据监管沙盒，引入AI Verify框架进行第三方代码审计，出具无恶意后门的验证报告。
第四步：中国利益保留：设立企业方（如Manus）中国特许实体，授予基于联邦蒸馏技术的本地模型使用权；承诺对中国开发者保持技术中立，不实施歧视性限制，以此获得中国商务部审批放行的前提条件。
当然，这些通过公开信息的分析和思考有许多不足，想必还有许多复杂的背景和挑战是外界很难感知的。欢迎各位网友跟我一起交流学习。
四、结语：通过创业者与监管者的深层对话，照亮新航路
Manus案是一面镜子，折射出旧航海图的失效，但也照亮了新航路的方向。
对于监管机构而言，安全感不一定来自“把门关死”。通过引入“CLG中立架构”、“留任奖金池”以及“合规预先裁定”，我们完全可以设计出一套“分层监管”的制度创新：对底层核心技术严防死守，对应用层商业权益灵活放行。
制度创新，会是中国科技出海坚实的护城河。
对于创业者而言，我们不要被地缘政治的巨浪吓倒。我们需要做的是设计出更能解决问题的架构，利用好“缓冲地带”，在尊重各方红线的前提下，把蛋糕做大。真正的全球化，有能力在不同的规则体系之间，搭建起互信的桥梁。
未来的独角兽，一定是懂得利用成熟经验，在不确定的环境中，坦坦荡荡地与世界对话的公司。
