引言
资产管理业务的本质是“受人之托、代人理财”。充分保障投资者的知情权和选择权，是资产管理机构履行信义义务的必然要求。当前，资产管理信托产品、理财产品、保险资管产品均无专门的信息披露监管制度，现行要求分散在不同制度中，存在标准不完全一致等问题，亟需构建适合三类资产管理产品特点的信息披露制度，统一监管规则，强化信息披露行为监管。
2025年12月22日，国家金融监督管理总局令2025年第10号公布《银行保险机构资产管理产品信息披露管理办法》（以下简称《办法》），《办法》自2026年9月1日实施。
《办法》全文共六章三十五条，对资产管理信托产品、理财产品、保险资产管理产品的信息披露行为进行系统规范，推动同类业务实施统一监管标准，强化投资者合法权益保护。总体来看，本次办法正式稿相较征求意见稿变化不大。
笔者现就《办法》的主要内容、与已有法规的对比等做初步梳理解读，供读者参考。
一、内容概述
《办法》共六章三十五条，除附则外，主要内容包括明确适用范围、信息披露的一般规定、信息披露要求、信息披露义务人管理要求、监督管理和法律责任，是一部全面规范银行保险机构资产管理产品信息披露及相关各方行为的基础性法规。
第一章总则，明确立法依据、适用范围、信息披露原则和监督管理职责。第二章资产管理产品信息披露的一般规定，明确信息披露渠道、责任、方式、禁止行为和文本要求。第三章资产管理产品信息披露要求，分为产品募集信息披露、产品定期信息披露、产品临时信息披露和产品终止信息披露四节，全面规范资产管理产品全生命周期信息披露要求。对于产品说明书或合同、业绩比较基准、发行公告（或报告）、定期报告、净值披露、过往业绩、事前和事后临时披露事项、到期清算报告等作了具体规定，明确披露内容、披露时间等要求。第四章资产管理产品信息披露义务人管理要求，明确了信息披露内部管理要求、托管机构职责、销售机构职责和文件保存要求。第五章监督管理和法律责任，明确了金融监管总局及其派出机构、自律组织等的职责以及违规处罚措施。第六章附则，明确了用语含义、解释权和实施安排。
二、具体要点
（一）总体要求
1. 适用范围
《办法》第二条规定，“本办法所称资产管理产品是指银行保险机构依法在中华人民共和国境内发行和管理的资产管理信托产品、理财产品、保险资产管理产品。”为银行保险机构资产管理产品提供了统一的信息披露标准。
就理财产品而言，目前关于信息披露的要求主要分散在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《商业银行理财业务监督管理办法》《理财公司理财产品流动性风险管理办法》等各项法规指引中，需注意《办法》与这些其他制度的区别与联系，以系统改造对接。
2. 信息披露主体及要求
《办法》第三条第二款规定，“资产管理产品信息披露义务人包括产品管理人、销售机构、托管机构，以及法律法规、国家金融监督管理总局规定应当履行资产管理产品信息披露义务的其他自然人、法人和非法人组织。”同一资产管理产品存在多个信息披露义务人时，各信息披露义务人应当在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。《办法》第六条规定，“同一资产管理产品存在多个信息披露义务人时，各信息披露义务人应当合理划分各方权责，在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务，并按照法律法规、监管规定和协议约定承担信息披露管理责任。”
若未有相关协议约定，产品管理人在产品信息披露中负有兜底责任，《办法》第六条规定，“法律法规、监管规定要求的信息披露事项，相关协议未明确信息披露义务人的，由产品管理人承担信息披露义务。”最终由产品管理人董事会承担最终责任，《办法》第二十四条第二款规定，“产品管理人董事会对于本机构职责范围内的资产管理产品信息披露工作承担最终责任”。
各信息披露义务人对其他信息披露义务人履行信息披露义务负有协助责任。《办法》第六条第二款规定，“各信息披露义务人应当积极协助相关资产管理产品的其他信息披露义务人履行信息披露义务，及时提供必要信息。对于投向其他适用《指导意见》的产品的资产管理产品，其信息披露义务人在按照本办法规定进行穿透披露时，被投资产品（公开募集证券投资基金除外）的管理人应当及时为穿透披露提供协助，提供真实、准确、完整的信息。”
信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。《办法》第三条第一款规定“资产管理产品信息披露义务人应当按照法律法规、监管规定及合同约定及时披露资产管理产品信息，披露的信息应当真实、准确、完整。”《办法》第八条则规定了八类禁止行为，包括虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；违规承诺收益或承担损失；对实际投资业绩进行预测；采用不具可比、公平、准确性的数据和方法比较业绩；公开或变相公开披露私募产品信息（特殊规定除外）；诋毁其他产品或机构；登载祝贺性、恭维性或推荐性文字；其他。
信息披露应以中文文本表述为原则，数字表述应采用阿拉伯数字，货币单位默认为人民币元。《办法》第九条规定，“资产管理产品信息披露内容应当采用中文文本进行表述。同时采用外文文本的，应当保证不同文本内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。资产管理产品数据信息应当采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应当为人民币元。”
3. 信息披露渠道和方式（公募vs私募）
▲表一
（二）全生命周期披露要求
《办法》按照资产管理产品生命周期，对募集、存续、终止各环节进行全面规范，引导行业将信息披露融入业务全过程，实现产品情况“三清”。
1. 募集环节：让产品销售“看得清”
▲表二
因此，产品说明书的变更除了定期更新外，销售文件等发生重大变更的也应当及时进行临时信息披露。
▲表三
2. 存续环节：让产品风险“厘得清”
定期报告。重点规范定期报告披露内容，要求真实准确披露净值、收益表现和投资资产情况，强化重大事项及时披露。
对于公募资产管理产品定期报告的披露时效、披露内容等的要求，《办法》与《商业银行理财业务监督管理办法》的有所不同，具体如下：
▲表四
临时报告。《商业银行理财业务监督管理办法》要求公募理财产品在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式，披露临时性信息，在发生可能对理财产品投资者或者理财产品收益产生重大影响的事件后2日内发布重大事项公告，但是没有明确重大事项公告、临时性信息的具体披露内容。《办法》首次提出对银行保险机构资产管理产品设立投资人会议（如有）的决议情况、管理人或专业服务机构变更、公募产品份额净值差错、穿透后持仓涉诉等重大影响事件的相关信息披露要求。
3. 终止环节：让产品收益“算得清”
《办法》与《商业银行理财业务监督管理办法》对于产品终止信息的披露要求基本一致，《商业银行理财业务监督管理办法》对披露时效的要求更为明确，但是二者的要求并不冲突。《办法》与《商业银行理财业务监督管理办法》对于产品终止信息的披露要求对比如下：
▲表五
（三）信息披露内部管理要求
1. 产品管理人
《办法》第二十四条，要求信息披露义务人应当建立健全资产管理产品信息披露管理制度和流程。对于产品管理人而言，董事会对于本机构职责范围内的资产管理产品信息披露工作承担最终责任，董事会或董事会授权的专门委员会负责研究讨论产品信息披露工作的重大事项并定期听取工作汇报，指定高级管理人员及部门负责管理产品信息披露事务。
2. 托管机构
《办法》第二十七条，要求资产管理产品托管机构应当按照法律法规、监管规定和产品托管协议约定，办理与产品托管业务活动相关的信息披露事项，包括披露产品托管协议、对产品信息披露文件中的产品财务会计报告等出具意见，以及定期出具产品托管报告。
3. 销售机构
《办法》第二十八条要求资产管理产品销售机构应当按照法律法规、监管规定和产品销售协议（或代理销售协议）约定，办理与产品销售活动相关的信息披露事项。
销售机构接受其他信息披露义务人委托进行信息披露的，销售机构应当按照约定做好向投资者的信息传递工作，其他信息披露义务人应当按照约定及时将需要传递的信息提供给销售机构。
三、关于业绩比较基准的披露
根据《办法》第十三条、第二十条，除《办法》另有规定外，资产管理产品可以不披露业绩比较基准。
《办法》第十三条，产品披露业绩比较基准的，有以下几点要求：
一是应当说明业绩比较基准的选择原因、测算依据或计算方法，重点反映业绩比较基准与投资策略、底层资产和相关金融市场表现的关系，并以醒目文字提醒投资者“业绩比较基准不是预期收益率，不代表产品的未来表现和实际收益，不构成对产品收益的承诺”。
二是应当在产品存续期间按照规定披露产品过往业绩，产品成立不足一个月的除外。
三是应当自产品募集期开始披露，且在产品到期前不得取消披露。同一产品同类份额的业绩比较基准在不同渠道的披露应当保持一致。
四是产品管理人应当保持产品业绩比较基准的连贯性，原则上不得调整业绩比较基准。如因产品投资策略、投资范围发生重大变化而确需调整业绩比较基准的，产品管理人应当严格履行内部审批程序，及时披露调整情况及理由，并在定期报告和更新产品说明书时披露业绩比较基准历次调整情况。
结合《办法》答记者问的内容，考虑到部分存量产品历史生命周期较长，《办法》施行前的历史业绩基准对当前投资者参考价值相对较小，银行保险机构可以只披露《办法》施行后的历次业绩比较基准调整情况。
四、实施安排
《办法》将正式施行时间设定为2026年9月1日，为银行保险机构预留8个月左右的调整过渡期。
以上为天达共和梳理的《办法》中有关事项的重点内容，供读者参酌。
