2025 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），这是资本市场首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规定，共三十八条，立法宗旨在于规范董秘履职行为，做实董秘高管定位，推动提升上市公司治理水平。

董事会秘书作为《公司法》等法律法规，法定的上市公司高级管理人员，实践中，在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面历来都发挥着积极且重要的作用。2026年正是上市公司治理结构系统性改革完成的元年，在上市公司全面告别监事会制度的时代背景下，董事会秘书的角色也势必将被重塑、并被赋予更多的责任与使命。上市公司的董秘不再仅作为连接公司内部治理与外部市场监督的关键节点，在新规实施后，还将成为审计委员会等监督机构获取信息、履行职责的重要通道，公司治理结构中“关键少数”的地位愈加凸显。

作为常年法律顾问，北京天达共和律师事务所就《征求意见稿》的主要内容做初步梳理解读，并以《征求意见稿》为准，梳理整合散佚于现有法规中董秘相关的规范，并附表供贵机构相关同仁参考。

一、    内容概览

《征求意见稿》共三十八条，主要内容如下：一是明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。四是强化责任追究。要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

二、    具体内容

（一）董秘职责细化，董秘履职体系重构

1、董秘职责细化，强化高管定位

《征求意见稿》对董事会秘书职责进一步细化，特别强调董秘是协助董事会履行职责，向董事会报告工作，进一步做实、强化其高管定位。

一是信息披露方面，董秘是全流程“组织者”与“把关人”。《征求意见稿》第五条规定“董事会秘书负责维护上市公司信息披露制度的有效运行，办理上市公司信息披露事务”，第六条至第十二条规定了具体职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免、保密以及内幕信息管理、舆情管理、投资者管理等。

二是公司治理方面，董秘不仅应是公司治理“被动遵守者”，更是“能动构建者”，董秘有义务也有权利促进公司治理合规。董秘有权协助审查公司章程及组织机构设置、职权分配的合规，有权督促董高等关键人员履职合规，《征求意见稿》第二十一条规定“董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规和规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。”董秘对于董事会、股东会负有全流程组织职责，从会议召集通知合规性、议案材料完整性，到表决程序规范性、决议文件及时披露，全程把控关键节点，《征求意见稿》第十三条至第二十条，规定了董事会秘书包括保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规，负责股东会、董事会会议的记录等具体职责。

三是内外部沟通方面，董秘的“枢纽”功能全面强化。《征求意见稿》明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。第四条规定“董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通。”

2、董秘履职体系重构，嵌入公司治理全流程

《征求意见稿》第二十九条明确要求上市公司制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董秘履职嵌入日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

（二）三位一体，保障董秘依法履职

鉴于董事会秘书的工作涉及范围广，协调主体众多，切实履职有赖于其对公司实际业务经营状况的全面掌握和其他高管的密切配合的客观事实，《征求意见稿》从信息获取、履职平台、履职救济等三方面保障董事会秘书依法履职。

1、 从源头畅通信息获取渠道

《征求意见稿》第二十八条，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。

2、筑平台铸合力保障董秘履职

《征求意见稿》第二十七条，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。第三十条，要求董事会秘书发现财务、内控方面问题或线索应及时报告审计委员会、成员，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。

3、独立外部报告作为履职救济

《征求意见稿》建立 “外部报告制度”，为董秘提供了独立的履职救济渠道。第三十一条，明确规定董事会秘书履职受到不当妨碍时的双重救济机制，即首先应向董事长报告，仍受不当妨碍应向监管机构（中国证监会、证券交易所）报告，并提供证据。第三十二条规定，董事会秘书履职过程中发现的上市公司信息披露违规、重大事项审议程序违规或提出的建议未被采纳的，有权向监管机构（中国证监会、证券交易所）（直接）报告。

（三）量化准入标准，严格董秘任职管理

1、量化准入标准，扩容消极任职资格

《征求意见稿》首次明确董秘任职的硬性资质条件，要求候选人需具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或取得法律职业资格证书、注册会计师证书且拥有五年以上工作经验，并进一步扩容消极任职资格，将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入禁止情形，与《公司法》的禁任情形、市场禁入措施、公开认定以及近三年被行政处罚或者被交易所公开谴责、三次以上通报批评等形成任职资格总体要求。

2、规范任职管理，禁止职责冲突兼任

《征求意见稿》第二十三条要求，提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书任职资格进行审查。第二十六条要求，董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。

3、完善退出机制，规范解聘与空缺管理

《征求意见稿》第二十四条，将原“连续三个月以上不能履职”的解聘期限缩短至一个月，同时明确履行职责如果存在重大错误或者疏漏以及违反外部规则和内部规定等对公司和投资者造成重大损失或者对公司有重大影响的需要立刻履行解聘流程。第二十五条规定，董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行董事会秘书职责。

（四）强化责任追究，内外双重追责

    规范和敦促董秘勤勉履职一直是监管的重点，《征求意见稿》从内部约束和外部约束两方面，进一步加强对董秘的责任追究。

1、 内部追责机制

《征求意见稿》第三十三条规定了内部追责机制，要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，依据与其职责相匹配的考核评价标准定期开展履职评价和内部追责，发现其未勤勉尽责的，及时启动内部追责程序；情节严重的，可依法撤换。

2、外部追责措施

《征求意见稿》第三十五条、第三十六条则规定了外部追责措施，对于董事会秘书等主体违反规定的行为，中国证监会可采取责令改正等监管措施，对于未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会可实施行政处罚。

三、    现行相关法规的梳理与对比

当前董事会秘书权责有关的规定散见于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、证监会规章及交易所规则中，缺乏系统性、专门性监管规范，而《征求意见稿》作为资本市场首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规定，系统、专门地统合了分散的规定，解决了过往规则相对分散的问题。

附表即为本所律师围绕《征求意见稿》的核心主要内容，对比现行其他相关或相近制度、规范条款进行了系统梳理后的成果，供贵机构和领导参酌。