引言
在全球能源转型与“双碳”目标推动下，中国电池企业凭借产业链优势和技术积累，正加速海外布局。比亚迪、宁德时代、亿纬锂能、蜂巢能源等头部企业纷纷在欧洲、北美、东南亚等地投建生产基地或设立合资公司。然而，以欧盟《电池和废电池法规》、美国《通胀削减法案》为代表的监管政策，正以“全生命周期ESG合规”为核心构建市场准入壁垒。本文将结合实践案例，分析中国电池企业出海过程中面临的ESG合规挑战，并从法律角度提出应对策略建议。
一
电池出海的ESG政策壁垒与实践案例
（一）欧盟：全生命周期监管下的“合规高压”
欧盟《电池和废电池法规》[i]于2023年8月生效，2024年2月起实施，是全球首个对电池全生命周期进行规制的法律文件。其核心要求包括：1.碳足迹声明与限值：2025年起，电动汽车电池需随附碳足迹声明，2027年起实施碳强度分级与阈值限制；2.数字电池护照：2027年起，工业电池与电动汽车电池需配备数字护照，实现全生命周期数据可追溯；3.再生材料比例：2031年起，关键金属需达到最低再生材料比例（如钴16%、锂6%、镍6%）；4.供应链尽职调查：2025年起，年营业额超4000万欧元的企业需对原材料来源进行人权与环境尽调；5.回收与循环经济：设定最低回收率目标，要求企业建立电池回收网络与责任机制。
该法规构建了全球最严格的电池监管体系，不仅适用于欧盟境内企业，也覆盖所有对欧出口电池的制造商、进口商与分销商；未能合规的企业将面临产品禁入、罚款乃至供应链排斥的风险。这一监管体系对中国电池企业的生产模式、供应链管理提出严峻挑战。
从实践案例看，宁德时代的匈牙利德布勒森工厂从立项之初就面临严苛的审批和社会监督，当地居民担忧工厂对空气和地下水污染，多次抗议并参与公众听证；2023年11月，项目所需的“灾难防护许可证”曾被匈牙利最高法院撤销、要求重新审查，2024年2月地方法院才在严格条件下重新批准环境影响评估许可。[ii]2024年10月，蜂巢能源决定从2025年1月起终止其下属两家欧洲公司的商业运营，其原本在德国投建的萨尔州与勃兰登堡州工厂计划也因此搁浅，原因包括当地建厂周期漫长、前期投入高昂（据称达人民币300亿元）、欠缺本地化的电池产品供应链、政策法规层面的不确定性等。[iii]这些案例均反映出欧洲合规成本高企。
（二）美国：“联邦法+州法”的本土化约束
美国通过2021年《两党基础设施法案》[iv]和2022年《通胀削减法案》[v]构建以本土化为核心的ESG合规体系。其中，《通胀削减法案》为在北美地区进行组装的电动汽车提供高达7500美元的联邦税收抵免，但对汽车电池中的关键矿物、电池组件等来源有着严格的标准。具体而言：（1）在关键矿物方面，2025年若欲获得税收抵免3750美元，则电池中按价值计算应至少有60%的关键矿物（包括锂、镍、锰、石墨、钴）必须是在美国或与美国有自由贸易协定的国家中提取、加工或回收；这一比例将于2026年增至70%，并于2026年以后增至80%；（2）在电池组件方面，2025年若欲获得税收抵免3750美元，电池中按价值计算应至少60%的组件必须是在北美制造或组装；这一比例将于2026年增至70%、2027年增至80%、2028年增至90%、2029年增至100%。[vi]这一政策将倒逼出海美国的中国电池企业调整生产布局。
2023年9月，国轩高科斥资20亿美元通过其全资子公司美国国轩（Gotion Inc）在美国伊利诺伊州坎卡基县曼特诺新建电动汽车电池超级工厂，成为该州最大的动力电池生产投资项目；该工厂专注于锂离子电池芯、电池组生产和储能系统，并获得该州提供的5.36亿美元激励措施。[vii]无独有偶，2025年5月，海辰储能在美国首个储能系统制造工厂在得克萨斯州梅斯基特市开业，全面运营后，该基地将具备年产10GWh电池模组及系统的生产能力；仅在美国市场，海辰储能就与Jupiter Power、Powin、Perfect Power、FlexGen四家企业建立战略合作。[viii]这些案例均体现了符合“本土生产”要求的努力。
此外，美国联邦与各州的法规差异进一步增加合规复杂度。例如，联邦《危险材料条例》[ix]规定了锂电池等危险品的运输要求，包括相应产品的检测、标签、文书和包装等。根据2025年修订版《加州能效法规》，所有适用产品必须通过加州能源委员会注册并列入官方数据库，否则无法合法进入加州市场。[x]《得州法案HB 3809》要求电池储能设施承租方必须制定详细的退役和回收计划，对所有可回收的设施组件进行再利用或回收处理。[xi]
（三）东南亚：“环境影响评估+本地用工”的准入合规
东南亚市场虽未建立欧盟式的严苛标准，但“环境影响评估+本地用工”已成为准入基本要求。例如，东盟十国均出台了环境影响评价法。[xii]又如，泰国投资促进委员会于2025年6月5日发布了《关于批准外国雇员职位、填补已批准职位以及延长第25条和第26条所列职位和个人期限的标准》的最新公告，规定员工超100人的生产型企业在申请延长外国雇员职位时，泰籍员工占比原则上不得低于70%。[xiii]
2024-2025年，亿纬锂能在马来西亚吉打州居林市的工厂因在绿色制造（如安装光伏发电系统实现零碳排放、废水处理系统获得当地环保组织高度评价）和社区贡献（如斋月福利政策、“榴莲计划”本土技术骨干培养）方面的表现，连续两年荣获马来西亚“责任投资企业”殊荣。[xiv]作为反例，2025年3月，某新材料中企因未按规定办理环境许可证，被越南政府处以3亿越南盾的行政处罚，无疑为出海企业敲响警钟。[xv]
二
ESG合规风险的核心症结：从“被动应对”到“系统缺失”
合规意识滞后，风控举措被动。不少中国电池企业仍将ESG视为“成本负担”而非“战略资产”，未能充分进行事前风险防控。2024年12月，比亚迪巴西工厂的用工争议导致高达5000万美元的诉讼索赔，反映出对当地劳动法规中“加班时长限制”及“住宿条件标准”的忽视。[xvi]
供应链透明度不足，风险传导效应显著。欧盟《电池和废电池法规》要求对电池中的钴、锂、镍等关键原材料进行供应链尽职调查，确保其来源负责，符合环境和社会标准（如无童工、无强迫劳动），这意味着无法提供合规溯源文件的企业将面临市场准入风险。而中国电池企业的供应链多依赖“多层级中间商”，导致关键矿产的追溯链条断裂。
本地化能力较弱，忽视跨境用工合规。海外项目的合规管理需结合当地法律、文化差异，但中国企业普遍缺乏“本土化合规团队”。2025年7月，宁德时代曾因计划解雇匈牙利员工并用中国员工替代而遭到匈牙利劳动监察部门的调查，最终停止了裁员计划。[xvii]
三
ESG合规挑战的应对策略：建立全生命周期合规管理机制
在董事会层面设立ESG委员会。ESG委员会可定期组织开展培训，提升业务团队对相关法规的理解。
动态跟踪监管政策。例如，成立海外合规专项小组，联合外部律师事务所，及时更新相关法域的监管要求。
强化供应链法律尽调。参考OECD《负责任矿产供应链尽责调查指南》，对上游供应商实施“分级管理”——一级供应商需提供矿产来源证明、环境许可文件；二级供应商需签署《合规承诺书》，明确违约责任。
跨境交易纳入ESG要求。例如，在跨境并购或合资协议中嵌入ESG陈述与保证条款、承诺条款、赔偿条款等，控制相关风险。
组建本土化合规团队。在海外集团公司配备熟悉当地法律的合规专员，定期与当地社区、NGO沟通，减少环境争议，针对绿色诉讼、行政处罚等建立快速响应流程。
完善合规文件留存。建议核心合规文件留存至少10年，并确保数据可追溯、可验证。
四
结语
未来，全球电池市场的ESG合规要求将持续升级，合规能力正逐渐转化为竞争优势。中国电池企业出海，唯有以“长期主义”视角看待合规投入，将外部监管要求转化为内部管理标准，将ESG内化为战略内核，方能在全球能源转型的浪潮中实现可持续增长，行稳致远。
注释
[i] Regulation (EU) 2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 Concerning Batteries and Waste Batteries, Amending Directive 2008/98/EC and Regulation (EU) 2019/1020 and Repealing Directive 2006/66/EC, available at https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32023R1542, last visited on 23 September 2025.
[ii] 硬核能源：《宁德时代匈牙利工厂推迟投产：从2025到2026，发生了什么？》（2025年9月8日），https://mp.weixin.qq.com/s/zuMIktBtzb22q5GPkitFXg。
[iii] 新能源商业评论：《蜂巢能源欧洲建厂折戟，重点发力增程插混能否实现逆袭？》（2025年1月14日），https://www.163.com/dy/article/JLRMBCJ205566SL7.html。
[iv] Infrastructure Investment and Jobs Act, available at https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3684, last visited on 23 September 2025.
[v] Inflation Reduction Act, available at https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/5376, last visited on 23 September 2025.
[vi] 天津市商务局：《中国汽车技术研究中心有限公司预警信息简报2023年第3期》（2023年5月10日），https://shangwuju.tj.gov.cn/tjsswjzz/ztzl/ztzl/swfzjsgz1/gpmy/yszn/202305/t20230510_6236183.html。
[vii] 每日经济新闻网：《国轩高科斥资147亿在美国建超级工厂》（2023年9月10日），https://www.jiemian.com/article/10072478.html。
[viii] 新浪财经：《海辰储能北美制造基地开业，中国储能全球化迈出关键一步》（2025年5月30日），https://finance.sina.com.cn/roll/2025-05-30/doc-ineykkks8370585.shtml。
[ix] Hazardous Materials Regulations，available at https://www.ecfr.gov/current/title-49/subtitle-B/chapter-I/subchapter-C, last visited on 23 September 2025.
[x] 中为检验：《加州CEC注册详解：2025年最新合规指南》（2025年3月19日），https://www.ctnt-cert.com//xwgg/19616.html。
[xi] JD Supra, Understanding Texas Bills HB 3809 and HB 3228: New Decommissioning and Recycling Requirements for Battery Energy Storage, Solar, and Wind Facilities, available at https://www.jdsupra.com/legalnews/understanding-texas-bills-hb-3809-and-7974474/, last visited on 23 September 2023.
[xii] 边永民：《东盟十国环境影响评价法及实践》，对外经济贸易大学出版社，2021年12月版。
[xiii] Kudun and Partners Limited：《BOI发布关键岗位新标准：最低工资、泰籍员工比例全面调整》（2025年7月16日），https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=69b8db94-74dd-4c97-8663-805896ed9054。
[xiv] 搜狐：《亿纬锂能蝉联马来西亚责任投资企业奖，背后竟有这些秘密！》（2025年3月3日），https://www.sohu.com/a/866320276_122066681。
[xv] 网易：《越南一中企收到大额罚单，因无这个证运营》（2025年3月11日），https://www.163.com/dy/article/JQC1V0MF05368EB8.html?f=post2020_dy_recommends。
[xvi] 福建省商务厅：《巴西官方称中国制造商比亚迪触犯了其劳动条规，我企需关注当地雇佣规则，保持合规经营》（2024年12月30日），https://swt.fj.gov.cn/xxgk/jgzn/jgcs/dwtzyjjhzc/yjxx_6067/202412/t20241230_6599999.htm。
[xvii] 网易：《遭劳动监察后 宁德时代停止解雇德布勒森工厂的匈牙利员工》（2025年7月5日），https://www.163.com/dy/article/K3NHQ38K0511BLFD.html。
