前言
住房问题事关保障和改善民生，发展住房租赁市场是有效解决住房问题的重要途径。2025年7月16日，国务院总理李强签署第812号国务院令，公布《住房租赁条例》（以下简称《条例》），自2025年9月15日起施行。而《上海市住房租赁条例》由上海市第十五届人民代表大会常务委员会第四十六次会议于2022年11月23日通过，自2023年2月1日起施行。
本文将对国务院《住房租赁条例》（2025）与《上海市住房租赁条例》（2023）进行具体的条款对比，从而进行分析。
一、条款对比分析
（一）总则
（二）出租与承租
（三）住房租赁企业
（四）经纪机构
（五）监督管理
（六）法律责任
（七）其他
（注：以上对比基于公开文本，具体适用需结合最新地方性细则及司法实践。）
二、核心亮点
《住房租赁条例》针对住房租赁市场存在的问题，主要从出租承租活动、住房租赁企业行为、经纪机构行为、监督管理等方面，提出了具体的规范要求。
（一）总则层面，首次以行政法规确立“租购并举”国家战略，明确租购住房公共服务同等权，为地方政策提供上位法依据；限定适用“城镇国有土地”，为集体土地租赁留地方探索空间；鼓励企业盘活老旧厂房等存量资产，解决“商改租”合法性问题。
（二）出租与承租环节，扩大禁租非居住空间至过道、车库，减少安全隐患；明确禁止出租人擅自进入租赁住房，强化承租人隐私保护；强制约定押金返还条件，禁止无理由扣减，覆盖所有租赁类型。
（三）住房租赁企业监管上，将自然人规模化转租纳入企业管理范畴，防范经营风险；要求转租企业设立并公示资金监管账户，通过该账户办理资金收付，强化资金安全管控。
（四）经纪机构管理方面，要求从业人员备案且不得多机构从业，禁止代收代付租金、押金，明确其代办合同备案义务，规范行业行为。
（五）监督管理上，建立住房租金监测机制并定期公布信息，通过透明化稳定市场；信用管理纳入全国信用信息共享平台，实现跨区域联动约束。
（六）法律责任层面，针对群租区分单位与个人设定罚款，对个人起点更低以增强威慑；对虚假房源最高罚10万并可吊销执照，精准打击违规；资金监管违规拒不改正的转租企业最高罚50万，力度显著高于地方规定。
这些亮点使得国务院《住房租赁条例》在规范市场秩序、保护当事人合法权益、促进住房租赁市场高质量发展方面发挥重要作用，为构建稳定、健康的住房租赁体系奠定了坚实的制度基础。
上海作为先行地区，其条例侧重“精细化治理”（如保障性住房专章），而国务院条例提供“基础性制度”，未来上海需根据国务院条例修订地方细则（如明确 “过道、车库”禁租的认定标准），律师处理跨区域租赁纠纷时，可援引国务院条例的原则性规定，结合上海地方特色条款，实现“上位法+地方实践”的双重保护。
三、律师观点
近年来，我国住房租赁市场持续成长，在保障“住有所居”、提升居住品质、推动新型城镇化以及城乡融合发展方面成效显著。2025年7月3日，为深入实施城市更新，推动商务楼宇高质量发展，提升上海城市能级和品质，加快“五个中心”建设，上海市人民政府办公厅发布《上海市人民政府办公厅关于推进商务楼宇更新提升的实施意见》（下简称《实施意见》）。对此，我们可以结合国务院《住房租赁条例》、《上海市住房租赁条例》及《实施意见》，从商业地产企业实操角度，可从政策内涵、实际利好、现实挑战及应对方向四方面形成清晰认知：
1. 《实施意见》的核心内容及政策支撑
《实施意见》作为上海落实国家住房租赁制度的地方细则，核心是通过功能优化与政策松绑，推动商务楼宇从单一办公功能向“办公+租赁住房”复合功能转型，为企业“商改住”提供三大核心支撑：
1）合法性明确：首次以市级政策界定商务楼宇兼容租赁住房的合规性，按城市主中心、地区中心、社区中心分类引导功能适配，且无需变更不动产权属，仅通过15年全周期合同管理即可实施，解决了此前“改造成本高、产权变更难” 的痛点2）成本优化：改造环节放宽消防标准（不低于原建造标准即可）、简化审批流程（500平方米以下简易装修豁免施工许可）；运营环节允许土地出让金分期缴纳、给予容积率奖励（如空中连廊面积不计入容积率），直接提升项目收益空间。
3）政策衔接：与上海租赁条例的监管要求（如资金监管、备案制度）相衔接，鼓励改造后的租赁住房纳入规范化管理，既符合国家“规模化租赁”监管导向，又能借助地方公共服务配套提升房源吸引力。
2. 租购同权背景下“商改住”的差异化价值
“租购同权”的核心是打破住房产权与公共服务的绑定，但其落地受教育、医疗等基础资源供给不足的制约，推进难度较大。对于商业地产企业参与的“商改住”项目，若能成功实现“租购同权”，将带来诸多额外福利。而《实施意见》框架下的“商改住”能为企业带来差异化价值：
1）区位资源优势：商务楼宇多位于城市核心区或产业聚集区，周边公共服务配套（如交通、商业、教育分支资源）相对成熟，其改造的租赁住房可天然承接“职住平衡”需求，对租客的吸引力高于远郊新增住宅；
2）公共服务适配：文件明确兼容的“人才公寓”“租赁住房”可享受区域公共服务资源（如社区配套、公共空间开放），虽未直接提及“租购同权”，但通过“功能融合”间接提升了租赁住房的公共服务可及性，有助于企业提高租金水平和出租率；
3）市场稀缺溢价：核心区存量商务楼宇改造的租赁住房供给有限，且政策鼓励“统一运营”，企业可通过标准化服务形成品牌效应，进一步放大资产价值。
3. 企业实操中的政策衔接问题
尽管政策导向清晰，企业在办理线上登记、转租、注销等手续时，仍面临与政策要求脱节的问题，主要源于：国务院及上海租赁条例虽明确了租赁住房的备案、资金监管等义务，但各地线上平台建设进度不一。以上海为例，商办楼宇信息监测平台尚未针对“商改住”开发专项模块，可能导致“线上备案信息与实际改造功能不符”“资金监管账户无法对接转租流程”等情况，增加企业合规风险。
4. 实务操作建议
商业地产企业推进“商改住”时，需紧扣政策核心，重点做好三方面工作：
1）前期合规核查：结合《实施意见》的区域分类要求，确认楼宇是否符合功能兼容标准，委托专业机构评估消防、结构安全等改造底线，避免因基础条件不符导致项目停滞。
2）政策红利落地：主动申请容积率奖励、土地出让金分期缴纳等优惠，改造后优先通过上海住房租赁平台完成网签备案，确保享受公共服务配套红利。
3）流程衔接预案：针对线上平台功能不足的问题，提前与属地房管部门沟通，以书面确认替代线上流程缺失环节，留存备案材料、监管账户流水等证据，防范后续争议。
总而言之，“商改住”是商业地产企业盘活存量资产的重要路径，企业需以《实施意见》为操作指南，衔接国家及上海租赁条例的合规要求，将政策红利转化为实际收益，实现稳健运营。
