引言

2024年4月10日，国务院国有资产监督管理委员会公布了2024年规章制定工作计划，第4项是《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》，业内简称“37号令”。2025年7月11日，国务院国资委发布了关于公开征求《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（征求意见稿）》意见的通知，向社会公开征求意见。笔者2023年8月发表了《中央企业合规管理建设的“正向建”与“反向查”-从国资委37号令的视角分析》（上篇、下篇），对37号令在实务中的适用在上文中进行了分析。本次修订，笔者深感意义重大，经过认真细致对比37号令征求意见稿与原37号令内容，结合工作实际形成本文，探析37号令征求意见稿多个关键方面的调整与变化，与深耕出资人监督责任追究工作领域的同事共同学习领会。

《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（征求意见稿）》2018年37号令与2025年37号令征求意见稿对比表格

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一、原则部分的强化与调整

1. 新增党的领导原则

在37号令征求意见稿第四条（一）中，“坚持加强党的领导”被置于首要原则之位。明确以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，着重强调“两个一以贯之”，要求将党的领导全面贯穿于责任追究工作的整个流程。这一新增原则意义非凡，确保了责任追究工作与党和国家的战略方向高度一致。在实际工作中，央企党委（党组）在责任追究工作里的领导责任和组织领导作用将愈发凸显。在重大决策失误的责任追究过程中，党委（党组）将发挥主导作用，确保调查处理结果符合党的意志，服务于党和国家大局。同时，监督贯通的要求促使纪检、审计、巡视等部门发现的问题线索能够更迅速地融入出资人监督的责任追究体系，提高了国资监管的协同性与效率。

2. 法规依据与不良后果描述调整

37号令征求意见稿第四条（二）在法规依据里增添了“行业监管部门有关规定”，这使得法规依据涵盖了行业监管的具体要求，更为全面，充分。与此同时，不良后果描述由“其他严重不良后果”转变为 “其他不良后果”。这一调整消除了判断难度，降低了“不良后果”的门槛，对于符合“其他不良后果”的情形，被纳入责任追究视野，充分体现了国资监管的趋势。

3. 增加责任认定规范性要求

第四条（三）提出“应当事实清楚、证据确凿、定性准确、程序合规”的要求。这一要求对责任认定过程的规范性和证据链条的完整性有着重要意义，是确保“三个区分开来”得以切实落实的基础保障。在实际操作中，这意味着开展违反规定造成投资项目亏损的责任追究核查或调查工作时更为严谨精细的调查核实程序。

4. 表述精准化与目标拓展

第四条（四）将“国资委”明确表述为“国务院国资委”，使表述更为精准，虽核心含义未变，但在严谨性上有所提升。第四条（五）在目标中新增“促进高质量发展”，这表明责任追究工作不再仅仅局限于问责，更成为推动企业提升管理水平、实现高质量发展的有力手段。在实践中，企业需要将责任追究过程中发现的问题及时转化为制度建设、合规管理的驱动力，从而提升整体管理效能，促进企业高质量发展。

二、追责情形的细化和新增

37号令自2018年实施以来，国务院国资委监督追责工作有序开展，笔者受聘参加了多项核查和调查工作，作为律师事务所出具法律意见，为责任定性提供法律支撑和保障。责任追究工作实践，为出资人监督理论的丰富和完善提供了鲜活案例和丰富土壤，同时也反映出37号令追责情形亟待增补完善。37号令征求意见稿吸收了大量实务经验，细化和新增了追责情形，进一步夯实了出资人监督理论基础。

1. 集团管控方面

在集团管控的第七条，新增了大量具体违规责任追究情形。包括违反主责主业管理规定，致使发展出现偏差；内控存在缺陷，导致风险隐患未能及时察觉；违反规定设立多层架构，以此规避监管；违反收入分配政策，对子企业负责人薪酬管理不规范；所属子企业发生问题，造成“重大不良后果”；所属子企业违反规定开展融资性贸易或虚假贸易，如 “空转”“走单”、循环贸易等；对国家监管整改要求进行虚假整改等。

这些新增情形紧贴实务，针对国资央企管控的薄弱环节以及近年来暴露的突出风险问题，如脱离主业、多层嵌套、违规薪酬、虚假贸易、虚假整改等。这就要求央企集团总部必须强化对战略方向、投资边界、组织架构、薪酬机制、贸易模式、子企业风险的穿透式管控和实质性审查，不能再仅仅满足于形式合规。

2. 风险管理方面

第八条将“内控及风险管理”拓展为“合规管理、内控及风险管理”，并贯穿于制度建设和执行的各个情形。同时，新增了表外负债、变相举债等负债方式；将“企业账实严重不符”深化为“造成会计信息严重失真、企业账实严重不符”；新增对重大经营风险事件报告敷衍应付或处置不得力的情形。

这一系列变化强调了“合规、内控、风险”三位一体的管理要求，对隐藏债务（表外）、信息造假（会计失真）和风险应对不力等突出问题单独列为追责重点。笔者认为，在实际工作中，国资央企的风险管理体系必须切实融合合规管理要求，能够有效识别和应对各类显性和隐性风险。企业在进行财务报表编制时，要杜绝为粉饰业绩而进行的虚假操作，真实反映企业的财务状况和风险水平；在面对重大经营风险事件时，要及时、准确地报告并及时采取有效措施加以处置。

3. 购销管理方面

第九条删除了旧款中衍生业务相关内容，增加了采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入的情形。这一变化，主要针对虚增收入的财务造假行为。在实际操作中，国资央企需要更加严格地审核收入确认的真实性，尤其是对于通过非主业、关联交易等方式拼凑收入的情形要格外警惕。

4. 科技创新方面

新增加的第十二条聚焦于科技创新领域的弄虚作假行为，包括伪创新伪国产、进度造假/成果虚报、骗取审批和资金、骗补骗扶、研发投入统计不实等。这一新增章节呼应了国家科技强国战略，表明对科技创新领域的“伪创新”“骗资源”行为持零容忍态度。国资央企在承担科技任务、获取支持时，必须严格管理流程，确保真实投入和有效产出。

5. 资金管理方面

在资金管理方面，增加了违规出借资金和未按规定对有关专项资金实行专户管理和使用的情形。实务中，违规出借资金造成损失较易发生，资金不当流动产生的风险，尤其是违规出借资金极可能会带来损失。在实际工作中，企业需要强化资金用途审批和内控管理，特别是要求确保财政、专项等资金专款专用。

6. 产权管理方面

37号令征求意见稿第十四条将标题由“转让产权、上市公司股权、资产等”改为更为宽泛的“产权管理”。新增了多项情形，如违反规定进行国有资产交易流转；违反国有股东标识管理、违规管理企业名称/字号、违规使用许可证/资质；未按规定办理产权登记，违反规定使用产权登记证(表)；违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等。追责范围从狭义的“转让行为”扩展到产权管理的全链条，包括交易、登记、名称、资质、股东管理、股权结构等。针对隐名代持、“假合资真挂靠”、“明股实债”、实质控制缺失等掩盖真实产权关系、规避监管的违规操作，国资央企必须全面规范管理，实现对产权信息的穿透式掌握，杜绝任何形式的虚假股权结构和经营主体。

7. 固定资产投资方面

37号令征求意见稿第十五条新增了授意、指使出具虚假报告；决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险预案；建设后果“严重拖期”细化至“或烂尾”；违反禁止类或不予备案类投资（替代旧“负面清单”）；未按规定开展投资项目后评价或后评价弄虚作假、发现违规等情形。

新增责任追究情形，规范国资央企决策过程中的主观故意造假（虚假报告）、风险漠视（无预案）、过程管控失效（烂尾）以及事后评估走过场（未评价/假评价）等行为。在实际操作中，国资央企在进行投资决策论证时必须扎实可靠，充分考虑各种风险因素并制定具体的风险应对预案；在项目建设过程中要严格监管，确保项目按时按质完成；项目结束后要进行有效的复盘，通过后评价总结经验教训，提升投资管理水平。

8. 投资并购/股权投资方面

37号令征求意见稿第十六条将标题进行调整，更加准确、规范。在尽职调查、虚假报告等情形前增加了前提条件，并新增了决策超出风险承受能力；偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形成与主业无关资产；违反禁止类或不予备案类投资（替代旧“负面清单”）；未按规定开展投资项目后评价或后评价弄虚作假、发现违规等情形。

这强调了股权投资需坚守主业、符合战略规划并严守风险边界，严防盲目投资和过度负债投向非主业领域。后评价的要求与固定资产投资章节相同。在实践中，国资央企对每一笔股权投资都要进行严格的主业符合性审查和风险评估。

9. 境外经营投资方面

37号令征求意见稿第十八条新增了违反境外国有产权管理制度；对境外经营风险管控缺失；违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用；违反禁止类或不予备案类境外投资等情形。针对境外投资监管的薄弱环节，特别强调了境外产权管理、经营风险（而不仅仅是投资风险）管控、支付环节（中介服务费可能涉及利益输送）的合规性。

10. 不良后果定义与认定方面

37号令征求意见稿将“其他不良后果”单独列出，并定义了其范围及其程度划分（一般、较大、重大），明确了认定依据和考虑因素。将非资产损失类的损害，如资质丧失、法律纠纷、负面舆情、受制裁、工作目标未达标等，纳入追责范围。在实际操作中，笔者建议国资央企需建立一套对“不良后果”进行识别、记录、分析和定级的工作机制。

三、责任认定与处理的调整

1. 免责情形的变化

37号令征求意见稿对于科技创新探索失败、先行先试、外部不可预见变化、反对错误意见、不可抗力等免责情形，保持了“三个区分开来”的精神，旨在保护在符合条件情形下企业进行探索创新的积极性。在实际操作中，企业需要清晰认识和识别“试验探索”“先行先试”和“不确定性大”“不可预见变化” 等关键要素，建立有效的容错认定机制。

2. 处理方式细化

37号令征求意见稿对处理方式进行了优化，结构更加清晰。明确列出批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、纪律处分、移送国家监察机关或司法机关处理等七大类。

新增“处分”类别，依据《国有企业管理人员处分条例》给予警告、记过、记大过、降级、撤职、开除等政务处分。将《国有企业管理人员处分条例》确定的处分明确纳入责任追究处理方式体系，为追究国企管理人员违法但尚不构成犯罪的行为提供了明确的制度衔接依据。

细化“组织处理”，明确列出停职检查、调整职务、责令辞职、免职、降职、改任非领导职务，便于精准适用。

明确了非国资委权限的处理，对组织处理、处分中的非国资委干部管理权限情况，规定需移送处理。

3. 资产损失处理标准变化

在资产损失处理标准方面，37号令征求意见稿的核心变化在于扣减薪酬的基数计算方式。由“责任认定年度（含）前三年”的任期激励收入，改为 “责任认定年度所在任期或最近一个完整任期”。这种计算基础反映了关注责任行为所在的整个任期或最近完整任期，而非僵化地向前推三年，更契合任期制与契约化管理实践。

4. 申诉期延长与材料要求变化

37号令征求意见稿将申诉期由15个工作日延长至一个月，同时增加申诉材料要求，须为新发现证据或依据已改变。这一调整给予被处理人更充裕的时间准备申诉，实质性地增加了权利保障。对申诉材料的严格要求，则有效防止了滥用申诉程序拖延执行的情况发生。在维护被处理人合法权益的同时，确保申诉程序的严肃性和有效性。

四、工作程序的优化

1. 明确党委领导和企业部门责任

37号令征求意见稿规定央企违规经营投资责任追究工作在党委领导下开展，企业要建立健全工作体系，明确职能部门，并做好与纪检监察机构的协同。这一规定强化了党委在责任追究工作中的领导核心地位，确保责任追究工作的正确方向，统筹协调各方资源，推动责任追究工作高效开展，企业职能部门与纪检监察机构协同配合，形成工作合力。

2. 程序规范细化

37号令征求意见稿将“核查”细化为“核查或调查”，体现了工作深度选择的弹性。在实际工作中，对于一些复杂程度不同的违规事件，可根据具体情况选择合适的工作方式。

3. 初步核实时限明确

37号令征求意见稿明确初步核实时限最长可延长 15个工作日。这一规定既保证了初步核实工作有足够的时间进行深入调查，又避免了因时间过长而影响工作效率。

4. 分类处置更精细

37号令征求意见稿强调责任追究工作的立案程序及书面告知、通报义务。明确涉及中管干部需报经中央纪委国家监委同意。移送表述更规范（用“处理”）。这使得分类处置工作更加规范、严谨，确保了不同类型的违规事件能够得到妥善处理。

顾问梁巍 实习生王玥对本文亦有贡献。