前言

2025年1月，国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称“国办1号文”），为政府投资基金的发展指明了方向，提供了顶层设计。6月3日，广东省财政厅官网发布《广东省政府投资基金管理办法》（以下简称“广东办法”），作为省级层面落实国办1号文的具体举措，具有重要的实践意义。本文将对广东办法与国办1号文进行重点对比解读，并阐述对私募股权基金的影响。

一、政策定位与分类的承接

国办1号文明确政府投资基金要聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，分为产业投资类基金和创业投资类基金。广东办法承接了这一定位和分类，提出政府投资基金聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，发展耐心资本，注重发挥实效，主要分为产业投资类基金和创业投资类基金。

在具体领域方面，国办1号文指出产业投资类基金围绕完善现代化产业体系，支持改造提升传统产业、培育壮大新兴产业、布局建设未来产业，重点投资产业链关键环节和延链补链强链项目；创业投资类基金围绕发展新质生产力，着力投早、投小、投长期、投硬科技，重点支持种子期、起步期等创业早期的企业。广东办法在此基础上，进一步细化了广东省的重点领域，如省发展改革委会同相关部门结合国家及省的发展规划、专项规划、区域规划，制定政府投资基金重点领域投资清单，报省政府批准后印发实施。

二、基金设立与退出机制的优化

（一）设立机制

审批与备案：国办1号文提出中央财政出资设立国家级基金应报国务院批准，同时规范基金设立流程。广东办法规定地级以上市、横琴粤澳深度合作区设立政府投资基金报省级财政部门备案；县级政府应控制新设政府投资基金，财力较好、具备资源禀赋的县（市、区）如确需发起设立基金的，报所在地级以上市政府批准。

设立时间要求：广东办法为基金的设立和投资效率设定了明确的时间表，提出基金组建方案确认后一年内需完成基金设立及中国证券投资基金业协会备案，在政府出资拨付至基金账户一年内开展实际投资。这一规定在国办1号文的基础上，进一步提高了基金设立和投资的效率要求。

（二）退出机制

退出方式：国办1号文提出探索简化项目退出流程，优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动完善政府投资基金评估体系，构建更加畅通的退出机制。广东办法强调优化流程和定价机制，支持基金依法有序退出，政府出资退出时，按照章程或合伙协议约定的条件退出；无约定的可通过区域性股权市场转让、并购等市场化方式确定价格。

未变现资产处置：对于基金存续期届满后仍有未变现资产的情况，广东办法鼓励分类采取现状分配、划转指定机构代持等方式予以处置，这是对国办1号文退出机制的进一步细化和创新。

三、基金管理与绩效考核的创新

（一）管理费用

计费基础与支付方式：国办1号文提出“管理费以实缴出资或实际投资金额为计费基础”。广东办法在此基础上进一步明确，基金管理费一般应以实缴出资或实际投资金额为计费基础，合理确定计提标准，从基金收益或利息中支付，原则上不允许在本金中列支，如基金暂未产生收益或利息，可先从本金中预支，待基金产生收益或利息后补回，且基金存续期满后不得收取管理费。

与考核挂钩：广东办法规定政府投资基金管理费用按照市场化原则协商确定，依据基金考核评价结果情况予以核定拨付，这一规定将管理费与基金考核紧密挂钩，强化了对基金管理人的激励与约束。

（二）绩效考核

考核重点：国办1号文提出建立健全容错机制，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，综合考虑项目之间的协同发展。广东办法承接了这一理念，提出基金绩效考核重点关注政策目标综合实现情况，不以盈利为主要目的，可不设定内部基准收益率，不以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，原则上不穿透考核子基金的单个投资项目。

单列考核：对于注资国有企业方式设立的政府投资基金，广东办法提出按照绩效考核办法实行单列考核，原则上不纳入所在企业国有资本经营业绩考核范围，这一规定有助于更加科学地考核此类基金的绩效。

四、分工管理与风险控制的强化

（一）分类分工管理

部门协作：国办1号文强调完善分级分类管理机制，合理统筹基金布局，需要各部门之间协同合作。广东办法对各部门的职责分工进一步细化，比如明确了省发展改革委会同相关部门制定重点领域投资清单，财政部门牵头对基金设立的必要性、可行性进行评估等职责分工，加强了部门之间的协作与配合。广东办法对不同类型政府投资基金的管理也采取更加详细的原则，对创业投资类基金的管理方面，广东办法强调市场化遴选管理人负责投资决策，并“鼓励适当提高政府出资比例、风险容忍度、让利比例、延长存续期限和绩效评价周期”。在管理产业投资类基金方面，广东办法要求根据产业特点合理设置管理要求和决策机制，突出支持重点产业和项目，强化政策靶向。

地方政府职责：广东办法要求各级政府对照重点领域投资清单合理规划本地区政府投资基金，鼓励上下级政府、市县同级政府之间按照市场化原则联合设立基金，形成出资合力，明确了地方政府在政府投资基金管理中的职责。

（二）风险控制

容错机制：国办1号文鼓励建立以尽职合规责任豁免为核心的容错机制，完善免责认定标准和流程。广东办法明确依法合规充分履行决策程序、勤勉尽责且未牟取非法利益的投资项目出现损失的，免于追究相关单位及个人的责任，有关损失按规定予以核销并做好账务处理，进一步细化了容错机制的实施细则。

收益分配与亏损分担：广东办法提出政府投资基金各出资方按照“利益共享、风险共担”的原则，在基金章程或合伙协议中明确约定基金收益分配和亏损分担方式，政府可向符合条件的基金管理人、社会出资人、项目实控方或经营团队等适当让渡收益，强化了风险控制中的利益与风险平衡。

五、对广东办法的几点思考

第一，广东办法有利于鼓励长期资本、耐心资本。广东办法第十五条提出创业基金和产业基金设置差异化容错机制和考核管理，第二十条规定“不得以行政手段干预基金日常管理和具体项目投资决策”，第二十四条第三款规定“不以盈利为主要目的，可不设定内部基准收益率，不以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据”。这些规定使得政府投资基金的考核指标与政府投资基金的设立目标向契合，为政府投资基金提供更为宽松以及符合私募基金客观规律的运营环境，为政府投资基金投资科技产业、创新企业和需要大额资金投入的硬科技产业打消顾虑、破除限制，有利于政府投资基金做长期资本、耐心资本。

第二，广东办法对中小政府投资基金管理人提出了更高的运营要求。广东办法第二十三条第二款规定，基金管理费一般应以实缴出资或实际投资金额为计费基础。中小基金管理人管理的基金，其资金规模整体较小，投资数额也难以同大型基金相比。如果按照实缴出资或实际投资金额为计费基础计算管理费，在投资规模较小的情况下，可能出现管理费不足以覆盖管理人员工工资和日常经营支出的情况。这意味着中小管理人需要扩大资金募集和对外投资规模，增强投资效率，提高经营管理水平，以便能够获得管理政府投资基金的机会并持续稳定经营。

第三，广东办法对深圳市是否适用该办法预留了空间。截止目前，深圳市拥有3000多家私募基金管理人，其中约一半为私募股权基金管理人，深圳市拥有千亿级的的政府投资基金市场，政府投资基金市场化运作模式比较成熟，因此，广东办法第三十九条规定深圳市可依据国办1号文另行制定该地区的管理办法。这一规定充分考虑并尊重深圳市作为经济特区的地位和建设中国特色社会主义先行示范区的实际情况，为深圳市保留根据地区实践制定政府投资基金管理办法的空间，深圳市对政府投资基金的管理可能与广东办法有相似规定，也可能会有所创新，未来的政策动向值得持续关注。

结语

广东省政府投资基金管理办法紧密围绕国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见，在政策定位、基金设立与退出、基金管理、绩效考核、职责分工和风险控制等方面进行了全面的细化和创新，为广东省政府投资基金的高质量发展提供了坚实的制度保障，也为其他地区落实国办1号文提供了可借鉴的“广东方案”，同时，广东办法对作为特区的深圳市赋予创新立法权限。