导言

作为中国企业跨境融资的方式之一，借用外债进行融资是企业优化资本负债结构、拓宽融资渠道，以及“出海”提升国际知名度的重要途径。本文基于发改委近期更新的《企业中长期外债审核登记管理办法》常见问题解答，对企业借用中长期外债的审核登记、信息申报及实务操作进行介绍与解读。

一、56号文简介

国家发展和改革委员会（下称“发改委”）于2023年2月10日实施《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）（下称“56号文”），同步实施配套的《办事指南》及发布相关常见问题解答（下称“56号文问答”）。

56号文适用于中国境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外直接举借的1年期（不含）以上的中长期外债，或者境内企业间接在境外借用外债的情形。[1]其内容主要包括：外债募集规模、募集资金的用途、申请外债的事前审核登记及变更登记、外债发行的风险管理、事中事后信息申报，以及相关法律责任等方面。

56号文取代了2015年9月14日实施的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）（下称“2044号文”），标志着外债管理从“备案登记制 (file and registration)”升级为“审核登记制 (review and registration)”。

56号文明确规定，企业在借用中长期外债前（即境外债券交割或者国际商业贷款提款之前）应当向发改委申请外债审核登记，并取得《企业借用外债审核登记证明》（下称“发改委批文”）。同时，针对企业可能易疏于履行发行后信息报送或披露义务的情况，56号文相比于2044号文，还进一步细化了事中事后监管措施及发行后事项报送的要求。

二、56号文问答更新与要点解读

2025年5月，发改委在原有的56号文问答的基础上，新增五项问答（第七十~七十四条），重点明确外债申报事项的操作细节。以下为几项更新的问答与解读。[2]

更新问题（七十）：企业如何报送借用外债半年度信息？

发改委回复：请点击链接下载查看详情：企业报送借用外债半年度信息操作指南.doc[3]（发布时间：2025-05-08）

E&C解读：

根据56号文及办事指南的规定，企业在外债发行之后应当每半年（于每年1月末和7月末前5个工作日）报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等半年度信息。

根据发改委的回复与笔者的项目经验，企业可以在发改委官网门户 (www.ndrc.gov.cn)选择“政务服务”栏目>>进入发改委政务服务大厅>>选择左边栏目“我的大厅”>>选择“我的办件”页面>>点击“借用外债半年度信息报送”选项，在表格相应位置进行企业半年度信息的填报。

如果涉及财务/经营指标的信息填报，主要填的是集团合并口径的信息与数据，而非单体的内容。

具体操作请以系统最新显示的内容为准。

更新问题（七十一）：申请资料中的“申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件”可以是营业执照和商业登记证吗？

发改委回复：您好，“申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件”主要指营业执照和商业登记证。感谢您的咨询。（发布时间：2025-05-06）

E&C解读：

此问题在2024年5月时已被刊登在发改委官网上作为补充问题列示。本次更新进一步明确了问题序号。

（一）申请发改委批文是前置程序

发改委对于企业借用中长期外债的申请采用“前审后批”的审查模式。经发改委审核登记通过，企业取得发改委批文，方可进行境外债券的交割打款或者国际商业贷款的提款。

（二）申请发改委批文涉及的不同主体

根据56号文的办事指南，“申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件”是企业在申请审核登记证明的申请材料之一。

发改委批文的申请通常涉及不同主体。根据56号文问答第（八）问，申请主体应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）作为申请主体向发改委提交申请。[4]若外债拟发行方A由某一境内主体B控股，则需由B作为申请主体、A作为发行主体提交申请，以及准备相关申请文件。

若申请阶段发生主体角色的变化，通常需变更信息并提交补充申请。以笔者的项目经验为例，原外债申请主体与发行主体为同一公司，但在提交申请材料后，该公司被调整为另一公司的控股子公司。对此，发改委要求变更控股股东为申请主体、原申请公司仅作为发行主体，并作补充申请。所以，若企业在申请阶段遇到类似问题，可以在准备申请文件时，即判断相关主体层级变更的可能性，提前制定补充申请的预案，以免因为申请主体变更而增加项目申请的时间和难度。

另外，有的企业还会引进股东或者兄弟公司进行担保，或者委任第三方专业融资担保机构提供非关联担保。为此，申请前需对担保方进行尽职调查、并在申请文件中补充担保主体与担保情况的说明。

（三）主体的注册登记证明文件

针对不同主体的设立法域不同，常见的主体注册登记证明文件也不同。比如：

内地企业：营业执照；

香港企业：商业登记证 (Business Registration)；

BVI/开曼企业：设立证明 (Certificate of Incorporation)。

（四）申请发改委批文的其他申请材料

除上述主体注册登记证明文件之外，企业在申请中长期外债审核登记证明时，还需提交以下文件：[5]

申请报告：关于办理外债审核登记的申请报告；

企业承诺函：企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件（模板可于发改委的办事指南平台下载）；

股权架构图：追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图；

内部决议：依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件（通常指董、股决议，如适用）；

公司章程：相关主体的公司章程；

财务报告：申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告；

项目信息：募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（若募集资金将用于项目建设）；

旧债信息：企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）；

机构尽调：对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件）；

法律意见：专业机构出具的法律意见和真实性承诺函。律师会主要根据申请条件对于企业进行法律尽职调查，从而出具是否符合申请条件的法律意见；评级报告：信用评级报告（如有）。

在申请过程中，企业可能不时会被要求提供进一步的材料或信息。因此，提请企业与承销商及律师密切沟通，以便项目组及时掌握与协助推进申请进度。

（五）发改委批文的主要申请条件

以下是56号文规定的发行外债应符合的有关条件，也是申请发改委批文的申请报告及相关法律意见的主要论证要点：

借用外债的必要性：符合国民经济和社会发展需要，以及国际收支状况和外债承受能力，符合发改委合理调控企业外债总量与结构的需要；聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展；

企业情况：（1）依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；（2）有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

募集资金用途：（1）不违反我国法律法规；（2）不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安全；（3）不违背我国宏观经济调控目标；（4）不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；（5）不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外。

除此之外，发改委于2024年7月发布并实施了《关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》，进一步明确，重点支持行业地位显著、信用优良、对促进实体经济高质量发展具有带动引领作用的优质企业借用外债，专项处理外债审核登记的申请，适当简化相关要求，加快办理流程。“优质企业”需要同时满足如下标准：[6]

符合56号文等借用外债相关规定的要求；

生产经营符合国家宏观调控和产业政策；

近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平；

企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA；

最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单；（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（六）发行外债的前置授权与同意条件

关于发行外债前的前置授权与同意条件 (approvals and consents)，除了取得发改委批文外，提请发行方事先且尽早协调完成以下事项，以免项目组在计划的定价、交割或者提款时间前出现不可调和的程序性障碍而影响进度：

完成发行/担保企业的内部授权（企业在申请发改委批文时即需要出具内部授权文件，后续根据项目推进的情况，有时需要补充或调整企业内部授权的内容，视具体项目情况而定）；

与外管局沟通发行计划，以及发行后进行外债登记的窗口态度与口径；

取得第三方债权人对发行外债的同意或豁免；以及

取得有关债券上市交易所的原则性/合资格同意等必要授权与程序。

更新问题（七十二）：“企业借用外债信息报送表”提交之后，企业是否会收到反馈？

发改委回复：您好，“企业发行外债信息报送表”系统显示提交成功后，如无特殊情况，不作反馈。感谢您的咨询。（发布时间：2025-05-06）

E&C解读：

此问题在2024年5月时已被刊登在发改委官网上作为补充问题列示。本次更新进一步明确了问题序号。同时，注意到原来发改委56号文相关的第（十八）问也涉及该等问题，发改委的回复口径一致。

《企业借用外债信息报送表》一般是企业通过登录发改委的电子系统、按照表格提示与步骤进行填报。提请企业自行留存提交凭证，以备后续核查或者其他需要。

更新问题（七十三）：外债申请获批后还需要报送什么信息？

发改委回复：您好，根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令2023年第56号）第24条，企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。本办法所称借用外债后，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。

根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令2023年第56号）第26条，企业应于每年1月末和7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。（发布时间：2025-05-06）

E&C解读：

此问题在2024年5月时已被刊登在发改委官网上作为补充问题列示。本次更新进一步明确了问题序号。

外债申请获批后，意味着企业可以推进境外债券的发行或者借款事宜。以境外债券发行为例，发行成功后，除上述发改委提及的信息报送义务之外，企业还需关注其他发行后信息报送或披露事项，比如：申请外管局的外汇登记、有关交易所的持续性信息披露、交易相关方要求的信息披露义务等等。

（一）发改委事后信息报送义务

根据56号文的规定及发改委的上述答复，发行方需要遵守有关发改委的事后监管与企业信息报送的要求，包括但不限于如下情况：

应当在境外债券交割日/贷款提款日后10个工作日内，登录发改委电子系统报送借用外债信息；

在审核登记证明有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况；

应于境外债券的存续期间的每年1月末和7月末前5个工作日内，向发改委报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等信息；以及

如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响外债正常履约的重大情况，应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债务违约风险外溢和交叉违约风险。

以下表格简要列举了56号文规定中，不同情况下的发改委信息申报要求及申报期限。企业可根据自身需要，参考进行外债发行后的事项申报：

（二）事后外债登记义务

除发改委事后申报的法律义务外，企业还需在发行后的规定时限内向外汇管理部门申请外债登记。

以境外债券项目为例，根据《外债登记管理办法》《资本项目外汇业务指引》（2024年版），以及《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）等法律法规，企业在境外债券交割之后的15个工作日内，还需向当地外汇局办理外债签约登记手续，纳入全口径跨境融资宏观审慎政策框架进行管理。若涉及内保外贷，则需办理内保外贷业务登记手续。完成外债登记后，企业将取得外债业务登记的相关证明（如《业务登记凭证》《境内机构外债签约情况表》）。

（三）债券上市交易所规定的持续性披露义务

境外债券涉及在境外证券交易所成功上市的，受限于有关交易所的上市规则中发行后的持续性披露义务的要求。以债券在香港联交所（下称“HKEX”）上市为例。根据HKEX主板上市规则第37章的要求，债券发行人在债券上市后，需要及时披露半年度财报、年度审计报告、对债券履约能力有重大影响的任何信息、债券的赎回或注销，以及HKEX要求的其他信息，等等。若债券涉及担保方，则担保方应当如同发行方一般，向联交所披露有关财报与信息。

实践中，发行方需要通过登录HKEX的电子呈交系统(E-Submission System, “ESS”)提交财报或者公告信息。因此，提请发行方在申请ESS账号后，应注意保管ESS账号、密码（每半年需手动更新密码）、一次性验证码生成设备等关键信息，以备发行后登录系统，履行持续性披露的义务。

（四）发行后的合同义务

同时，企业还需注意交易文件中涉及事后申报的合同义务。根据市场上常规的境外债券的交易文件要求，企业在完成发改委信息申报与外债登记之后，一般还需向信托人及债券持有人通知该等事项申报/登记的完成证明，以及定期向信托人发送年报与半年度财报。若企业违反该等合同义务，则可能会触发境外债券的违约责任。

（五）防范发改委批文被撤销的风险

值得一提的是，即便取得发改委批文，企业还需要注意防范发改委批文被撤销的风险。56号文进一步规定了发行企业主体及其主要负责人，及中介机构存在违规行为的法律责任。其第28条第二款规定：“通过隐瞒、欺骗、贿赂等不正当手段取得《审核登记证明》的，审核登记机关对相关《审核登记证明》予以撤销。”可见，如果企业通过不正当手段在发行前取得该等发改委批文的，在发行后也可能存在批文被发改委撤销的可能。

（六）实务建议

以境外债券发行项目为例。

投资方角度

债券持有人为了保险起见，防止因发改委批文被撤销或者事后申报等事项，而导致债券持有人后续赎回债券或其他权利受到不利影响，往往会考虑另外在债券发行文件与交易文件中加入有关条款，预防债券风险。

比如，在《债券条款条件》的“保护债权人 (Protection of Bondholders)”“违约责任 (Events of Default)”等条款、发行文件（如《发行通函》 (Offering Circular)）中的风险因素章节 (Risk Factors)，规定及说明如果发改委批文被撤销，或者未履行事后信息报送义务（而被有关部门处罚），发行方（及担保方，若有）需要承担违约责任，债券持有人有权提前赎回债券。

发行方角度

而对于发行方而言，可结合项目进度与实际情况，尽量降低违约风险或提高违约门槛。具体的项目措施包括但不限于：

在取得（或者有把握取得）发改委批文的时候，再实质性地推进境外债券项目的进展；

在境外债券发行前的各项文件起草与修改阶段，关注有关条款的条件是否过于苛刻，从而考虑对有关条款进行协商与调整。比如，交易文件中的陈述与保证条款 (Representations and Warranties)是否符合发行方及担保方（若有）的实际情况；义务承诺条款 (Undertakings)是否存在除了法定义务之外的额外合同义务（比如，交易文件中往往还会约定发行方除了完成发改委信息报送，还应当在一定期限内向承销商/投资者（通过信托人）通知信息报送完成事宜；定期向信托人提交年度、半年度或者最新一期的财务信息、主要子公司范围变更通知、定期提交企业的合规证明，等等）；对发行方要求的违约责任是否过于严苛，等等；以及

在境外债券交割后，及时向发改委、外管局等有关部门申报信息与提交外债登记（或者内保外贷登记），定期向信托人、债券上市交易所通知信息、披露财报、提交合规证明，等等。

更新问题（七十四）：申报《企业借用中长期外债审核登记》事项时，上传电子附件有什么要求？

发改委回复：为了推进和规范政务服务电子文件归档和电子档案管理，请您按照如下要求上传电子附件。

上传的电子附件名称应与纸质文件名称保持一致；

电子请示文件名称应为“XXX关于申请办理XXX外债审核登记的请示（文号）”，示例：XXX关于申请办理XXX外债审核登记的请示（XXX〔2025〕XXX号)；

上传的电子附件格式应为：pdf、jpg、jpeg、zip格式。（发布时间：2025-05-12）

E&C解读：

除了发改委的上述回复外，实践中常有企业遇到文件超出系统允许的大小而无法上传的问题。根据发改委另外对上传电子版文件大小的有关问题回复：“建议将此电子材料分为5个压缩包分别上传，系统最大支持每个材料80M。”[7]

具体附件大小请以实际操作时的系统最新要求为准。

结语

本文从发改委56号文的更新常见问题的解答切入，主要以跨境融资中的境外债券发行项目类型为视角，针对中企发行境外债相关的发改委批文的申请与事项申报进行实务解读，希望对借用外债企业及各参与方在外债发行的“事前”“事中”与“事后”等方面的合规需求有所帮助。

若有进一步疑问与意见，敬请随时联系我们。

注释

[1] 仅为本文撰写之目的，如无另外说明：本文中提及的“境内”仅指中华人民共和国内地，不含港澳台地区；“外债”仅指期限超过1年（不含）的中长期外债。借用外债，即进行跨境债务融资。其形式多样，包括但不限于发行境外债券、国际商业贷款、可转换/交换债券等。本文主要基于发行境外债券的场景，对发改委56号文的更新问答进行解读。

[2] 本文所引用的56号文常见问题与“发改委回复”均来源于发改委官网: https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=015129f104454807925c29306adbc6c9&code=&state=123 , 访问于2025年5月。

[3] 请于发改委办事指南网页“常见问题解答”第（七十）问下载：https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=015129f104454807925c29306adbc6c9&code=&state=123，访问于2025年5月。

[4] 详见56号文问答第（八）问：“企业是否可以直接向国家发展改革委提出企业外债审核登记申请？”

[5] 国家发展与改革委员会：《企业借用中长期外债审核登记办事指南》（2023年2月9日发布，2023年2月10日实施）。

[6] 国家发展和改革委员会：《关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》（发改外资规〔2024〕1037号）（2024年7月12日发布，2024年7月29日实施）。

[7] 详见56号文问答第（六十）问：“在网上政务服务大厅申报企业借用外债审核登记事项时，上传的电子材料‘发行人、担保人(如有)最近三年及最近一期财务报告(仅电子版)’附件过大，导致上传失败，应如何解决？”