摘要

随着人工智能、大数据技术的不断发展，数据资产作为新兴的关键生产要素，正逐步改变着企业的运营模式和金融市场的格局，在企业制定营销策略、扩大市场与业务规模等方面发挥重要作用。作为数据资产价值实现的重要途径，数据资产融资近年来在政策支持和技术推动下取得了显著进展，但因处于发展初期，数据资产融资的实践也面临诸多挑战。本文将深入探讨数据资产融资的内涵、实践案例，特别是以四川省现有数据资产融资的实践为分析重点，并分析可能面临的挑战，最终提出相应的法律与政策建议。

一、数据资产融资的基础

1. 什么是数据资产

《民法典》第127条将数据和网络虚拟财产纳入法律保护范围。企业的数据可以作为有价值、有法律保护效力的资产。依据《数据安全法》及国家数据局发布的《数据领域常用名词解释（第一批）》，数据是指任何以电子或者其他方式对信息的记录，数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来经济利益或社会效益的数据资源。相应的国家标准和地方性标准进一步界定数据资产的核心要件为——权属明晰、可计量性、经济价值。

与传统资产相比，数据资产具有非排他性、可复制性和网络效应等独特属性。这些特性使得数据资产在价值创造和应用场景拓展方面具有巨大潜力，同时也给其融资活动带来了新的课题。从法律层面看，《民法典》将数据纳入保护范围，《数据安全法》等法律法规对数据的处理、使用等进行规范，都为数据资产的合法性和安全性提供了保障。

2. 数据资产融资及其政策基础

数据资产融资是指企业以其合法控制的数据资产为质押物或信用增信手段，向金融机构获取资金支持的一种新型融资方式。其核心在于将数据的经济价值转化为可流通的金融资本，以此拓宽企业的融资渠道。

2020年3月，中共中央、国务院在《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中提出要加快培育数据要素市场，特别是农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域。2022年12月，中共中央、国务院发布的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“《数据二十条》”）明确提出数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四项探索有利于数据安全保护、有效利用、合规流通的产权制度和市场体系的工作原则，以及“三权分置”框架，即数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权。2024年1月，财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式实施，该暂行规定明确数据资产入表的要求，数据资产可直接体现在企业财务报表中。由此，数据资产的计量和融资流通具备了明确价值依据。 

上述政策从制度层面形成了企业数据资产从确权、计量到交易流通的法律基础，权属明晰且具有经济价值的数据资产可正式成为企业资产的重要组成部分。数据资产的财产属性得以明确，作为一种财产权利融资的条件也逐步成熟。

二、多元化数据资产融资的落地实践

在国家政策助推之下，近年来全国数据交易机构也相继成立，包括北京国家大数据交易有限公司、上海数据交易所、深圳数据交易所、贵阳大数据交易所等数据流通交易场所。2022年以来，全国各地在农业、商贸、金融、交通运输、工业制造、文化旅游、城市治理等多领域中也涌现出利用数据资产实现融资的多种创新模式。[i]其中以国有企业的数字化融资的表现最为显著。

1. 数据资产质押融资

数据资产质押贷款是企业将其数据资产作为质押物向银行等金融机构进行贷款，在债权到期无法实现时，金融机构依法处置质押数据资产的融资情形。

全国各地已有各类企业以数据资产向银行质押融资的探索实践，涉及交通运输、文化旅游、城市建设等多领域数据资产。以四川省为例，2024年3月，德阳市民通数字科技有限公司以其运营的市民通平台用户使用行为统计数据作为质押标的物，获得兴业银行成都分行500万元授信额度，为四川省首单数据资产质押贷款，标志着四川省公共数据资产化融资正式落地。[ii]类似地，成都锦城天府投资发展集团以青羊区新高考改革综合应用平台的数据资产获得光大银行成都分行500万元融资。[iii]遂宁兴业数字产业集团以其城市安全防范运营场景、金融服务场景等相关数据资产在福建大数据交易所上架并取得天府银行100万元融资授信。[iv]

放眼四川省外，北京、深圳、青岛、天津、福州等地也出现涉及公共交通、金融服务、环境监测、城市治理等多个领域的数据资产质押融资实践。其中北汽新能源就其汽车动力电池防护预警与能量预测智能分析大模型基础数据集获得北京银行2亿元的授信额度，为汽车行业数据资产单笔融资额之最，引领了新能源汽车行业产业数据化的新趋势。[v]这些案例为国内市场提供了数据资产融资的优秀实践指导。

2. 无质押数据资产增信贷款

相较于质押融资，在无质押数据资产增信贷款模式中，数据资产是信用增强的手段，而非直接质押物。在无质押数据资产增信贷款的模式下，授信增信的基础是数据资产的确权与估值，因此除了数据资产本身的经济价值，无质押数据资产增信贷款的融资模式更依赖于借款人的信用评分和还款能力，及第三方的信用担保。

全国首笔无质押数据资产增信贷款为深圳微言科技公司通过光大银行深圳分行获得了额度1000万元。[vi]在深圳市政府和深圳市金融监管部门指导下，深圳微言科技公司前期完成深数所数据知识产权确权登记并上架交易，后联合中国电子技术标准化研究院联合有关单位，构建了一套数据资产价值评估体系，为推进数据评估计价提供基础支撑。最后光大银行深圳分行结合企业数据产品的上架登记和内外部估值情况，综合评估完成了对微言科技公司的授信审批。同样地，2024年初，四川旅投数字信息产业发展公司以其数据产品获得光大银行无质押数据资产增信贷款500万元，在四川省属国企中率先实现数据资产融资。[vii]

3. 数据信托

在国内数据信托的实践之前，域外已有相关规则。美国、英国、日本有不同的数据信托方案：美国模式的“信息信托”是将信息受托人义务置于数据处理者的义务之中，并要求数据处理者履行信义义务；英国模式的数据信托则类似传统信托模式，由独立第三方机构作为受托人，以信托机构对抗数据处理者等强势数据企业，保护用户隐私安全。而日本的数据信托制度的委托人和受益人仅限于个人，个人可以委托信息银行将其数据进行匿名化处理后使用并产生回报，适用场景一般为求职市场中求职者将其个人简历的数据进行信托管理。

在国内，2023年4月，中诚信托数据资产1号财产权信托成为中国首个落地的数据信托制度创新项目，房谱科技公司将自有的中国房地产大数据以信托的形式委托给中诚信托。面对信托公司可能缺乏对数据资产的管理能力的情形，房谱科技委托数交数据经纪公司作为指令人，向中诚信托发出交易指令，从而保证了数据信托融资模式中信托管理的专业性。该案数据信托的模式接近于英国模式，即数据所有权人将数据资产的使用收益权托付给信托公司从而获得资金，但区别在于，信托公司又另行引入新角色数据经纪公司管理以提升数据资产的经纪价值。但数据信托模式现阶段存在较大的不确定性，缺乏制度对数据信托下各主体进行角色定位和义务规范，如法律暂未对该融资模式下受益人与委托人的身份是否可以分离作出回应。

4. 数据资产证券化

数据资产证券化是指数据持有者将数据资产视为上市公司的股票，将其划分为不同的份额并发行给投资者，从而进行融资或者资产管理的方式。2023年7月5日，杭州高新金投控股集团有限公司2023年度第一期杭州高新区（滨江）数据知识产权定向资产支持票据（ABN）在中国银行间市场交易商协会成功簿记，发行金额1.02亿元，票面利率2.80%，发行期限358天，为全国首单包含数据知识产权的证券化产品。[viii]该项目由杭州高新区（滨江）市场监督管理局（知识产权局）等单位牵头，共有银行、融资担保公司等9家机构共同参与。由杭州高新金投控股集团有限公司作为发起机构，杭州高新国有控股集团有限公司作为差额补足义务人，以杭州高新区内四维生态、紫光通信等12家企业的145件知识产权作为质押物，帮助企业获得证券化融资1.02亿元。[ix]项目标志着数据资产进入资本市场，科技企业可以通过数据资产证券化实现融资，从而有助于促进数据要素市场和资本市场的双向协同发展。

随着数据资产证券化的实践发展，中国证监会也提出关于数据资产证券化相关规则正在制定过程中，以探索证券公司参与数据资产证券化的可行路径。

5. 数据资产出资

新《公司法》针对股东出资形式条款进行了全面的修订和更新，规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。相应地，《公司登记管理实施办法》第六条对数据出资作出了更明确的规定：“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资”，这为数据资产作价入股提供了明确的法律依据。

2023年8月，青岛华通智能科技研究院有限公司基于医疗数据开发的数据保险箱（医疗）产品以“知识产权”方式认缴出资100.6万元，与青岛北岸控股集团有限责任公司、翼方健数（山东）信息科技有限公司成立合资公司青岛健汇大数据运营有限公司，成为全国首例数据资产出资案例。此后，在各地数据局的指导下，也出现不少公共数据资产出资的实践。天津轨道交通产业发展集团有限公司将地铁设备系统日常检测形成的蓄电池全生命周期运维数据开发成为数据产品并作价入股，与其余两家现金入股的公司共同设立天津津达电源科技有限公司；在安徽省马鞍山市含山县国资委、县数据局统筹指导下，含山县九章数据运营管理有限公司以数据资产作价出资的方式，占股含山县嗨森低空经济产业发展有限公司15%股份。[x]

综合以上数据资产融资的创新模式及成功案例，不难看出，在目前数据资产发展初期，融资主体、融资标的和地域均表现出较为集中的特点。

国有企业公共数据为全国数据资产融资实践的主导力量。地方国有企业依托政务数据特许经营权，利用公共事业运营数据，如智慧城市建设数据、公共交通数据、文化旅游数据、地理监测数据等纳入资本构建的范围内。民营企业中，以科技类企业利用自身业务中产生的数据资产为主要融资标的，业务领域则集中在软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业等新兴领域。在地域上，现有的数据融资实践也呈现出相对集中的地域集聚特征，即主要集中在政策先行区与经济发达地区。

三、数据融资的法律挑战

尽管数据资产融资在多种模式下的探索为数据要素市场注入了新鲜活力，为不同行业不同领域的企业开辟了新的融资途径，但在其蓬勃发展态势的同时，由于数据资产本身处于发展初期阶段，因此数据资产的融资也在价值评估、制度确权和流通等环节面临着法律上的诸多现实挑战。

1. 数据资产价值的不确定性

数据资产的财产属性是数据资产融资的基础。根据国家资产评估协会发布的《数据资产评估指导意见》，数据资产价值的评估方法包括收益法、成本法和市场法三种基本方法及其衍生方法。

然而，数据的特性导致数据资产价值评估具有不确定性。数据资产的虚拟性使其价值评估高度依赖主观预期。由于数据既不能够直接嵌入已有资产中，也无法与已有的生产要素快速匹配或融合，只有将数据与企业的经营、营销、客户管理等场景需要及市场需求进行匹配结合，才能作为支撑性财产使用。因此，数据资产的质量和外观之外，数据资产的价值更受到应用场景、市场需求、技术迭代等多种因素影响。另外，数据资产的可复制性和非排他性使其价值评估更为复杂，同一数据资产在不同场景下可能具有不同的价值。

除了数据资产特性带来的不确定性，数据交易市场尚不成熟、缺乏足够的交易案例和活跃的市场参与者等因素也导致数据资产的价值难以形成统一、公允的估值标准，为金融机构在评估数据资产价值、确定质押率带来较大困难，增加了融资风险。

2. 法律制度的缺失

对既有法律制度体系予以审视，《民法典》《数据二十条》及其他相关制度就数据资产融资的应用多为概括性条款，具有倡导性和鼓励性意义。但尚未对企业数据资产的模式与流通提供周延性的法律保护。现行制度不仅缺乏对数据信托、数据资产证券化等多元模式的风险规范，更是在数据资产流通交易的流程上存在基础的制度空白。基础制度缺失对数据资产法律性质和确权方式的规定，这一空白可能出现“一数多押”的法律风险。

（1）数据资产法律性质的缺失

尽管《数据二十条》将数据资产视为可计入企业资产的无形财产，但在法律性质上，数据资产既具有无形财产的特征，又具有财产权利的属性，其具体的权利界定尚不清晰。在司法实践中，数据资产纠纷多依据不正当竞争或知识产权保护的相关法律处理。[xi]《反不正当竞争法》的司法保护路径可以避开数据资产的权属争议，但同时也面临着增加举证责任，忽视事前数据侵权的问题。缺乏专门针对数据资产的法律规定使得数据资产在融资过程中的权益保护存在不确定性。

（2）数据资产确权方式的不统一

根据我国物权法定原则和物权公示原则，物权的存在和变动应当存在法定的登记外观，从而对抗外部第三人。《数据二十条》也明确提出“研究数据产权登记新方式”“建立健全数据要素登记及披露机制”。2023年2月深圳市发改委在《深圳市数据产权登记管理暂行办法（征求意见稿）》中就提出“研究完善数据产权登记新方式，探索将数据要素登记应用于企业数据资产确认、数据要素型企业认定和数据生产要素统计核算等”。但我国目前缺失数据资产的登记制度，数据资产的权利如何交付，权利凭证如何公示也尚不明确。

目前而言，全国部分地区就数据资产登记证书的颁发主体主要分为两种，一是将数据资产作为以数据知识产权，由市场监督管理部分知识产权局发放数据知识产权证书；二是由地方数据交易所或数据中心颁发数据产品登记证书。由于缺乏统一的标准和规范，不同的登记平台各地交易所与知识产权局的登记方式不统一，可能存在各地登记方式不互认的问题。

3. 金融风险的传导性

因数据具有非排他性、可复制性，在缺失全国统一的权利公示的情形下，可能存在“一数多押”的情形。“一数多押”不仅为增加债权人、中介机构等参与主体的尽职调查成本，甚至在同一数据资产被多重质押的交易模式下，出质人可能获取超过资产估值的融资额度，增加债权人的权利风险。数据资产价值的场景依赖性特征更加剧了数据资产作为担保物的风险，一旦数据价值缩水，可能将导致多位债权人同时面临损失。结合我国实践中以国有企业公共数据融资为主导的特点，公共数据资产化若缺乏制度约束，可能成为政府及国有企业信用扩张的工具，从而创造隐性债务空间，透支主权信用，甚至引发极具影响力的金融风险和信用风险。

四、数据融资过程中的法律合规建议

1. 细化数据资产评估准则

建议债权人评估数字资产的价值时，利用数据资产的质量、权属清晰程度及不同场景下的价值等因素综合评估，制定差异化评估标准；同时建立动态调整机制，结合市场需求波动、技术迭代周期和政策变化，每季度更新评估指标参数；另外，金融机构等债权人还可以在融资流程中引入第三方评估机构认证，借鉴深圳微言科技无质押贷款实践中由中国电子技术标准化研究院牵头制定的《数据资产估值操作指引》，以明确收益法、成本法中的技术规则细节。

2. 建立统一登记制度

建议制定数据资产登记的具体规则，整合地方数据交易所与知识产权局资源，明确登记证书的法律效力和互认机制，从而建立全国性数据资产登记中心。

数据资产的登记制度可以借鉴不动产登记制度，通过统一的登记系统实现数据资产的权属公示与查询，统一颁发具有物权公示效力的《数据产权证书》。对于已登记的数据，明确数据资产的权属状态与交易历史，提升质押登记的透明度，从而避免“一数多押”，确保数据资产的权属清晰。

3. 债权人设计风险防控交易结构

金融机构等债权人可以在融资交易中增加价值保障条款、强化质押数据的实际控制机制。通过风险防控交易的设计，解决数据融资的“控制虚化”问题，为融资实现提供技术与法律双重保障。

为防范数据资产质押中的“一数多押”“权属争议”等风险，当数据评估价值下降超出某一限额后，债权人可以要求融资企业追加担保或提前清偿，降低数据资产价值的不确定性及缺乏确权对金融机构等债权人造成的风险；为确保质权人对质押数据的有效管控，双方可在质押或其他投资合同中明确数据控制条款，如约定出质人需将数据存储于双方共管服务器，未经质权人同意不得删除、修改或授权第三方使用；或针对数据价值波动风险，约定质权人有权派驻技术人员参与数据管理。

五、结语

数据资产融资作为数字经济时代的创新金融工具，是实现数据价值的核心环节，真正体现和实现了数据的经济价值。尽管面临数据确权与价值评估不确定、交易规范空白等多重挑战，但通过法律、技术与政策的协同创新，有望构建起规范化、高效化的数据资产融资生态体系。因此，建议企业在数据资产融资交易中重点关注数据确权登记、建立动态估值模型，以及强化标的数据资产的实际控制，以防范经济风险。未来，随着数据要素市场的进一步成熟，相信通过完善法律框架、强化技术创新与合规管理，以及加大政策支持力度，数据资产融资有望在服务实体经济、推动科技创新、促进数字经济发展中发挥更大作用。

注释

[i] 本期文章所列的数据资产融资案例均来源于公开渠道披露信息，信息源包括但不限于各地方政府、各地相关监管部门（网信办、数据管理局、市场监督管理局等）、数据资产融资企业以及相关中介机构等的官方微信公众号等。

[ii] https://mp.weixin.qq.com/s/vn0DIE-MpWzjDcdFhKaNZg

[iii] https://mp.weixin.qq.com/s/3JFISMg1gRxYkL2Q-K9_7g

[iv] https://mp.weixin.qq.com/s/XcuuYHvGUPzCw8QgXroGTQ

[v] https://mp.weixin.qq.com/s/MZ3SR9CvhN0FMSlmhkvyaQ 

[vi] https://mp.weixin.qq.com/s/XxJm0Xe_bAM2I2cj2iLknw

[vii] https://mp.weixin.qq.com/s/L6rknnp4hA2Z-hNopQa3zg

[viii] https://mp.weixin.qq.com/s/vXZvEUQJx-FE4KBbhL3NWQ

[ix] 同上。

[x] https://mp.weixin.qq.com/s/YEnCctDbQgIqyYOmk97dJw

[xi] 杨孝康，方卓尔，李旺等：《数据财产确权保护的法理逻辑与规则展开》，载《网络安全与数据治理》2024年第43(01)期，第61页。