摘要

近年来，商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，有必要进一步明确商业银行作为代销机构的义务。为此，国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）在《中国银监会办公厅关于商业银行开展代理销售基金和保险产品相关业务风险提示的通知》（银监办发〔2008〕274号）、《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号，以下简称“《代销通知》”）的基础上，制定《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称“《代销办法》”），旨在进一步推动商业银行代销业务规范有序发展。《代销办法》定于2025年10月1日起施行。

《代销办法》主要从代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理等方面做出规定。

我们在此简要梳理和评述《代销办法》的核心要点，以期有助于大家更加方便和快速地了解金监总局对于商业银行开展代销业务的最新要求。

一、代销业务内部管理制度解读

1.强化商业银行作为代销机构的管理责任

《代销办法》第八条规定：“商业银行总行应当对代销业务实行集中统一管理，并根据国务院金融监督管理机构或者其授权机构规定，建立健全代销业务管理制度，包括合作机构管理、代销产品管理、销售管理、信息披露、投诉和应急处理、客户信息保护等。”第九条规定：“商业银行原则上应当通过代销业务管理系统进行销售。商业银行总行应当定期对代销业务管理系统实施技术评估，确保其基础设施和网络系统承载能力、技术人员保障和运营服务能力与所开展的代销业务性质和规模相匹配，保护系统的网络和数据安全。”上述规定将《代销通知》中“代销产品准入管理”修改为“代销产品管理”，扩大了商业银行代销产品管理范围，不再局限于代销产品准入方面，进一步要求商业银行建立包括合作机构管理、代销产品管理、销售管理、信息披露、投诉和应急处理、客户信息保护等在内的健全代销业务管理制度，并要求商业银行在通过代销业务管理系统进行销售的过程中应保护系统的网络和数据安全。

2.完善中后台部门职责的相关制度

《代销办法》第十一条规定：“商业银行应当明确履行代销业务管理职责的部门，由其牵头组织并督促指导相关部门开展代销工作。内部审计、内控管理、合规管理职能部门和业务部门应当根据职责分工，建立并有效实施代销业务的内部监督检查和跟踪整改制度。”上述规定要求商业银行首先应明确职责部门，并由其牵头组织并督促指导相关部门开展代销工作。同时，上述规定在《代销通知》的基础上，进一步强调了审计、内控管理、合规管理职能部门和业务部门应根据职责分工，建立并有效实施代销业务的内部监督检查和跟踪整改制度。

3.强化消费者权益保护工作

《代销办法》第十二条规定：“商业银行应当在合作机构准入、代销产品准入、宣传推介和销售等环节开展消费者权益保护审查，从源头上防范侵害金融消费者合法权益行为发生。”相较于《代销通知》，上述规定从宏观上要求商业银行在开展消费者权益保护的包括合作机构准入、代销产品准入、宣传推介和销售等各个环节予以审查，从源头上防范侵害金融消费者合法权益的行为发生。

第十四条第二款规定：“商业银行应当加强投诉统计分析，及时发现和处理侵害金融消费者合法权益的问题。对于投诉处理中发现的违规行为，商业银行要依照相关规定追究直接责任人员和管理人员责任，发现涉嫌违法犯罪的，应当及时移送司法机关处理。”第十五条与《代销办法》第八条“客户信息保护”相呼应，规定：“商业银行应当提升客户信息保护工作规范性，落实合法、正当、必要、诚信原则，合理收集、使用客户信息，不得非法买卖、提供或者公开客户信息。确需与合作机构共享客户信息的，应当事先以醒目方式征得客户书面同意或者通过电子方式确认，并通过合同或者协议要求合作机构履行客户信息保护义务。”上述规定则分别从微观角度，针对客户投诉、突发事件以及客户信息保护等重点问题作出要求，要求商业银行建立代销业务客户投诉和应急处理机制，提升客户信息保护工作规范性，明确投诉、突发事件和其他重大风险事件的处理方式，以及明确商业银行确需与合作机构共享客户信息时的处理方式。

二、合作机构管理制度解读

1.明确合作机构准入标准、日常管理与退出机制

《代销办法》第十六条规定：“商业银行总行应当对合作机构实行名单制管理，确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，建立并有效实施对合作机构的尽职调查、评估和审批制度。对于已经准入的合作机构，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估。”第十七条规定：“商业银行应当建立合作机构退出机制，及时对存在严重违规行为、重大风险或者其他不符合持续合作标准的机构实施退出，并平稳有序做好存量产品的客户服务。”上述规定对商业银行确定代销合作机构的准入、退出提出了更为具体的要求，并就代销合作机构日常管理予以规制。对于合作机构的准入审查，主要明确了商业银行总行在合作机构准入项下的责任、商业银行在对资产管理机构和保险公司准入审查的审查内容，这就要求商业银行总行需肩负起对合作机构实行名单制管理的重任，商业银行总行需清晰界定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序，并构建一套切实有效的尽职调查、评估和审批制度；从理财产品的角度而言，无论是对于产品创设机构而言，还是对于代销的商业银行而言，都需要双向对合作机构开展名单制管理。

对于已经准入的合作机构，明确了商业银行对合作机构应加强日常管理，定期审查评估；而对于退出机制的存在，对合作机构形成了有效的约束和监督，促使其持续保持合规运营，不断提升自身的业务水平和风险管控能力，对于实施退出的合作机构，明确了商业银行应平稳有序做好存量产品的客户服务。

2.明确代销协议的内容

《代销办法》第十九条[1]与第六条、第九条相衔接，规定了商业银行与合作机构签订的代销协议应当约定的内容，其中第（二）款、第（三）款分别规定了：“双方在信息披露、风险揭示、风险承担、适当性管理、客户资料传递及信息保护、后续服务安排、投诉和应急处理等方面的责任和义务”“双方业务管理系统职责边界、网络和数据安全保护责任划分和运营服务接口”。上述条款对商业银行与合作机构签订的代销协议所应当约定的内容做出详细规定，明确了商业银行与合作机构在代销业务中的权责边界。相较于《代销通知》而言，进一步明确了合同双方在适当性管理、客户资料传递及信息保护方面的责任和义务以及合同双方网络和数据安全保护责任划分。

3.建立定期对账机制

值得注意的是，《代销办法》第二十条规定：“商业银行应当与合作机构建立定期对账机制，明确代销资金结算账户，不得委托其他机构或者通过其他账户存放和管理代销结算资金，确保代销结算资金的安全性和双方客户交易明细的一致性。”要求商业银行应当与合作机构建立定期对账机制，新增商业银行明确代销资金结算账户，不得委托其他机构或者通过其他账户存放和管理代销结算资金的义务。我们理解，后续商业银行应将关注点进一步放在确保代销结算资金的安全性和双方客户交易明细的一致性上。

4.明确代销行为法律责任

不同于《代销通知》有关合作机构管理的规定，根据《代销办法》第二十三条规定：“商业银行和合作机构在开展代销业务过程中如有违反有关法律、行政法规和《办法》规定的行为，商业银行和合作机构应当依法承担相应法律责任。”若商业银行和合作机构在开展代销业务过程中如有违反有关法律、行政法规和《代销办法》规定的行为，商业银行和合作机构应当依法承担相应法律责任，可以预见的是，后续监管机构将加大商业银行作为代销机构开展代销业务的监管力度。

三、代销产品准入管理制度解读

1.建立并有效实施尽职调查和审批制度

根据《代销办法》第二十四条规定：“商业银行应当对代销产品实行准入制管理，根据客群类别、客户风险承受能力和需求等因素，明确代销产品准入标准，建立并有效实施对代销产品的尽职调查和审批制度。”其明确了商业银行应明确代销产品准入标准，建立并有效实施对代销产品的尽职调查和审批制度。

从审批制度来讲，《代销办法》第二十五条规定：“商业银行应当由其总行承担代销产品的审批职责，并根据分支机构的基本条件、内部管控能力、专业销售人员、客群特征等情况以书面形式对分支机构代销产品范围进行差异化授权。确有必要由一级分支机构审批的，一级分支机构应当事先获得总行授权，并报总行备案。”上述规定进一步明确由总行承担代销产品的审批职责；授权上强调“差异化”，将分支机构基本条件、内部管控能力、专业销售人员、客群特征等情况作为差异化授权的具体考量因素。

从尽职调查来讲，首先《代销办法》第二十六条[2]新增明确商业银行首先应确认合作机构及代销产品合法合规；其次《代销办法》第二十七条[3]明确，商业银行应对代销产品的真实性、准确性、完整性进行核实，结合本机构的客群特征、销售渠道、销售人员、信息系统等情况，形成独立、客观的准入意见，同时明确了商业银行应对资产管理产品和保险产品予以特殊的尽职调查；最后，根据《代销办法》第二十八条[4]规定，结合资产管理产品的具体投向，对资产管理产品的准入审查进行了专门规定，进一步明确投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品准入标准。我们理解，未来针对投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的资产管理产品，商业银行应着重注意依法依规落实相应审批及评估程序，在上述产品代销准入时还需商业银行高级管理层的批注，这或将增加商业银行代销相关产品的报批流程成本。从实践来看，若理财等资管产品通过其母行渠道进行代销，开展相关报批流程的成本将相对较低，因此该条款要求或更多影响非母行代销渠道对相关产品的准入。

2.强化风险评级要求

《代销办法》第二十九条规定：“商业银行应当独立、审慎地对代销的资产管理产品进行风险评级，确定适合购买的客群范围。产品风险评级结果与合作机构不一致的，应当按照孰高原则采用评级结果。”上述针对风险评级的规定，相较于《代销通知》而言，取消了对风险评级需考量因素的规定，强调商业银行应从独立、审慎的角度进行风险评级，并落脚于确定适合购买客群的范围。

3.明确代销产品范围

根据《代销办法》第二条[5]规定，商业银行只能代销持牌金融机构发行的金融产品，而鉴于私募基金管理人并非持牌金融机构，商业银行不得代销私募基金。上述规定与《代销通知》的规定一致，并未更新。

《代销办法》第三十条规定：“商业银行不得代销本办法规定范围以外的机构发行的产品，不得代销未列入总行合作机构审批名单的机构发行的产品。债券、实物贵金属以及国家金融监督管理总局另有规定的除外。”上述规定较《代销通知》进一步明确了商业银行不得代销《代销办法》规定范围以外的机构发行的产品，即商业银行不得代销由金管总局依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构发行的产品以及未列入商业银行总行合作机构审批名单的机构发行的产品，但债券、实物贵金属以及金管总局另有规定的除外。

四、销售管理制度解读

1.建立健全内控机制

《代销办法》第三十一条规定：“商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理机制。”从宏观上要求商业银行建立代理销售全流程监测管理机制，同时，《代销办法》第四十四条规定：“商业银行应当加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制，及时发现和处置违法违规行为。”第四十五条规定：“商业银行应当按照相关监管要求对营业网点的代销业务进行抽样回访，回访团队要独立于销售团队。”上述规定相较于《代销通知》的规定，新增商业银行对员工行为的监督和排查义务，强调了回访制度，明确要求回访团队独立于销售团队。

2.新增代销渠道的有关规定

《代销通知》第三十二条[6]在渠道方面，新增了有关互联网代销渠道的限制，明确仅限于官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道；在产品方面，明确强调私募资产管理产品销售必须通过面向合格投资者的专门渠道以非公开方式推介。此外，本条还新增了禁止性规定，即商业银行不得通过外包业务流程、让渡管理权限、嵌入第三方场景等方式违规开展代销。

3.细化代销资料规定

相较于《代销通知》中有关代销资料的规定，《代销办法》第三十三条[7]保留了使用合作机构宣传资料的要求并优化了表述，将免责声明文字规范由商业银行不承担“产品的投资、兑付和风险管理责任”调整为“产品的投资和兑付责任”。《代销办法》第三十四条[8]扩展了信息公示维度，要求商业银行应当在本行渠道明示产品的“产品类型”与“客群类别范围”等信息。

此外，《代销办法》第三十五条[9]新增了禁止简单按业绩比较基准或过往业绩排序、宣传预期收益率的规定，且展示成立以来年化收益率时必须明示产品成立时间。

4.强化客户权益保障

《代销办法》第三十六条规定：“商业银行向客户宣传推介代销产品，应当稳慎评估客户购买产品的适当性。商业银行代销资产管理产品的，应当对客户进行风险承受能力评估，并合理管控评估频次，对同一客户进行评估单日不得超过二次，年度累计不得超过八次。风险承受能力评估结果有效期原则上为一年。商业银行只能向客户销售风险评级等于或者低于其风险承受能力等级的代销产品，国务院金融监督管理机构另有规定的除外。商业银行代销私募资产管理产品的，应当按照相关法律法规及监管规定，严格开展合格投资者资质审查，并履行合格投资者签字确认程序。”上述规定首先新增商业银行宣传代销产品时对客户购买产品适当性的评估义务；其次，强调商业银行对客户进行风险承受能力评估适用于代销资产管理产品，并明确了风险评估频次和评估结果有效期，即同一客户单日不得超过2次评估、年度累计不超过8次、评估结果有效期原则上为1年；最后，新增商业银行代销私募资产管理产品时应履行合格投资者资质审查及签字确认程序的义务。

第三十八条规定：“商业银行应当向客户提供并提示其阅读相关销售文件，包括风险提示，以请客户抄写风险提示等方式充分揭示代销产品的风险，销售文件应当由客户签字逐一确认，国务院金融监督管理机构另有规定的除外。对于六十五周岁以上的老年人、限制民事行为能力人等特殊客群，商业银行应当制定更为审慎的销售流程，加强宣传推介和销售行为管理，强化风险提示。”上述规定新增商业银行对特殊客群的销售管理要求，明确了商业银行应就65岁以上老年人、限制民事行为能力人等特殊客群规定更审慎的销售流程等，该等规定充分考虑了特殊客群的需求和风险承受能力，进一步强化客户权益保障，体现了监管的人性化和精细化。

5.加强销售人员管理

《代销办法》主要从销售人员资质和培训、教育管理角度，加强了对销售人员的管理。第三十九条规定：“商业银行应当加强销售人员资质和行为管理，对销售人员及其代销产品范围进行明确授权，并在营业网点公示。销售人员应当具备与所销售产品对应的销售资质，遵守国务院金融监督管理机构、行业协会和商业银行制定的销售人员行为准则和职业道德标准，并充分了解所代销产品的属性和风险特征。”上述规定从销售人员的资质角度，规定了商业银行应当加强销售人员资质管理，明确销售人员应具备与所销售产品对应的销售资质。第四十条规定：“商业银行应当会同合作机构为销售人员持续提供专业培训，确保销售人员每年的培训时间符合国务院金融监督管理机构或者其授权机构的要求。代销新产品的，需开展销售前培训；未接受培训或者未达到培训要求的销售人员不得销售该类产品。商业银行应当采取有效方式加强教育管理，提高员工合规意识，培养诚实守信的职业操守。”上述规定从销售人员的培训和教育管理角度，规定了未达培训要求者不得销售新产品，以及商业银行应当采取有效方式加强教育管理，提高员工合规意识，培养诚实守信的职业操守。

6.加强销售行为管理

在重点销售环节上，《代销办法》第四十一条规定：“商业银行通过营业网点开展代销业务的，应当根据国务院金融监督管理机构的相关规定实施录音录像，完整客观地记录营销推介、风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点销售环节。通过自助终端等电子设备向个人客户销售产品的，商业银行应当提示客户如有销售人员介入宣传推介，则需停止自助终端购买操作，转至销售专区内购买。通过官方网站及互联网应用程序（APP）等互联网渠道向个人客户销售产品的，商业银行应当采取有效措施和技术手段完整客观地记录宣传推介、风险和关键信息提示、客户反馈和确认等重点销售环节，实现关键环节可回溯、重要信息可查询、问题责任可确认。”上述规定进一步对销售过程的记录留存提出了更为完善的要求。除了营业网点的双录以外，《代销办法》结合实际情况，新增通过自助终端等电子设备及互联网渠道向个人客户销售产品时商业银行具体提示义务及记录义务，强调APP上也需要采取技术手段对销售购买流程进行记录，并强调了销售人员不应在客户使用自助终端等电子设备时介入宣传推介。

此外，《代销办法》通过第四十三条对商业银行及其工作人员从事代销业务行为禁止项的明确列举进一步规范商业银行代销业务，新增下列禁止情形：诱导客户购买与其风险承受能力不匹配的产品；为谋取不当利益，诱导客户进行频繁购买、赎回、退保或者其他同类操作；通过公共传播媒介，本行营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介和销售私募资产管理产品；拆分私募资产管理产品份额或者受（收）益权，突破私募资产管理产品非公开发行人数限制，以多人集合等方式变相降低投资门槛；非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动。同时，结合《代销通知》细化下列禁止情形：未经授权或者超越授权范围开展代销业务，假借所属机构名义私自推介、销售未经审批的产品，或者展示未经审批的产品销售文件和资料；将代销产品以自营产品的名义进行销售，或者采取虚假、夸大、片面等宣传方式误导客户购买产品；违背客户意愿将代销产品与其他产品或者服务进行捆绑销售；利用代销业务向合作机构及其工作人员、客户及相关人员收取、索要或者提供协议约定以外的利益。

五、代销产品存续期管理制度解读

《代销办法》在售前、售中、售后等全流程均对代销业务进行了详细规定，提出了具体要求。在代销产品存续期内的售后环节，《代销办法》主要明确了商业银行的四项义务，主要包括：《代销办法》第四十六条规定了商业银行的持续关注义务，并督促合作机构尽责履职。《代销办法》第四十七条规定了商业银行应督促合作机构履行信息披露义务，又具体针对公募资产管理产品、私募资产管理产品、保险产品分别作出规定。《代销办法》第四十八条规定了应对风险事件、产品资料概要信息发生变更等情形时，商业银行应当督促合作机构按照监管要求及时向客户进行披露。《代销办法》第四十九条规定了商业银行应当持续加强客户服务，强调了商业银行对客户的告知与协助义务，要求在代销产品存续期内，商业银行应当持续加强客户服务，对客户要求了解的代销产品相关信息应当向客户告知，或者协助客户向合作机构查询。

注释

[1] 《代销办法》第十九条  商业银行与合作机构签订的代销协议应当约定双方的权利和义务，包括但不限于以下内容：

（一）合作机构提供代销产品和产品宣传资料的合规性承诺，国务院金融监督管理机构另有规定的除外；

（二）双方在信息披露、风险揭示、风险承担、适当性管理、客户资料传递及信息保护、后续服务安排、投诉和应急处理等方面的责任和义务；

（三）双方业务管理系统职责边界、网络和数据安全保护责任划分和运营服务接口；

（四）合作机构有义务配合开展对代销业务管理系统的接入、投产变更测试和应急演练等活动。

[2] 《代销办法》第二十六条  商业银行应当确认合作机构具备产品发行资格，产品由监管部门或者其授权机构审批、注册、备案、登记或者取得符合规定的登记编码。

[3] 《代销办法》第二十七条  商业银行应当对代销产品开展尽职调查，全面了解产品情况，对产品信息的真实性、准确性、完整性进行核实，结合本机构的客群特征、销售渠道、销售人员、信息系统等情况，形成独立、客观的准入意见。

对资产管理产品的尽职调查应当综合考虑产品结构、投资标的、投资策略、投资管理团队、风险管控措施、本产品或者同类产品过往业绩水平等因素。

对保险产品的尽职调查应当综合考虑产品类型、产品保障责任、保单利益水平等因素。

商业银行应当加强甄别，防范合作机构让渡主动管理职责，为其他机构、个人或者资产管理产品规避监管要求提供便利。

[4] 《代销办法》第二十八条  商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

对于前款所提投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

[5]  《代销办法》第二条  本办法所称代理销售业务（以下简称代销业务）是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构（以下简称合作机构）委托，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品（以下简称代销产品）的代理业务活动

[6] 《代销办法》第三十二条  商业银行仅限于在本行营业网点、官方网站及互联网应用程序（APP）等本行自主运营且不依赖于其他机构的渠道设专区销售代销产品，不得通过外包业务流程、让渡业务管理权限、将全部或者部分销售环节嵌入其他机构应用场景等方式违规开展代销业务。

代销私募资产管理产品的，应当通过本行面向合格投资者的专门渠道以非公开方式宣传推介和销售。

[7] 《代销办法》第三十三条  商业银行应当使用合作机构提供的实物或者电子形式的代销产品宣传资料和销售合同，全面、客观地揭示代销产品风险。国务院金融监督管理机构另有规定的除外。

代销产品宣传资料首页显著位置应当标明合作机构名称，并配备以下文字声明：“本产品由××机构（合作机构）发行与管理，××银行作为代销机构不承担产品的投资和兑付责任”。

[8] 《代销办法》第三十四条  商业银行应当在本行渠道提供代销产品信息查询服务，建立代销产品分类目录，明示代销产品的代销属性、产品类型、发行机构、客群类别范围等信息，不得将代销产品与存款及自身发行的产品混淆销售。

[9] 《代销办法》第三十五条  商业银行应当针对同类产品制定一致的代销产品展示规则。对于资产管理产品，应当综合考虑产品业绩比较基准（如有）过往达成情况、风险状况、信息披露、市场反馈等因素，不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序，不得宣传预期收益率，不得使用合作机构未说明选择原因、测算依据或者计算方法的业绩比较基准。展示成立以来年化收益率的，应当明示产品成立时间。