摘要

2025年3月，中国国家金融监督管理总局发布了《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《代销办法》）。本文旨在探讨《代销办法》相较于2020年《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《管理办法》）的主要变化及新规对私募基金销售的影响，并提供相应的实务建议。

引言私募基金作为一种金融市场的重要投资工具之一，在近几年来受各种因素影响，出现逾期兑付和清算的现象越来越多，为此，监管机构不断出台新的规定以确保私募行业的健康发展。本文将重点讨论《代销办法》对私募基金销售的具体影响，并提出相应建议。

一、《代销办法》相较于《管理办法》的主要变化

（一）全流程规范与主体责任强化

《代销办法》要求商业银行建立覆盖售前、售中、售后的全流程管理机制，明确代销业务边界及商业银行主体责任。相比之前的《管理办法》第四十六条规定[1]，《代销办法》第六条[2]、第十九条[3]、第三十二条[4]、第四十二条[5]等规定在销售文本审核、风险评级匹配、销售行为留痕等环节提出了更加细致的要求，强调商业银行独立履行投资者适当性义务，不得将核心职责外包。

（二）投资者适当性管理升级

《管理办法》第四十六条要求私募基金销售需核验投资者资产证明并履行签字确认程序，而《代销办法》则进一步要求商业银行对投资者的风险承受能力进行动态评估，并通过系统化手段确保销售行为与投资者风险等级严格匹配。同时，《代销办法》明确禁止向非合格投资者推介私募基金，要求商业银行通过营业网点开展代销业务的，应当建立“双录”（录音录像）机制，完整客观地记录营销推介、风险和关键信息提示、客户确认和反馈等重点销售环节。

（三）严格风险揭示与信息披露

《代销办法》借鉴《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条[6]的风险评级要求，新增了私募基金销售中需逐项披露底层资产、关联交易及流动性风险的规定，并要求商业银行定期向投资者推送产品净值及重大风险提示，相较于《管理办法》规定的定期报告义务更为严格。

二、《商业银行代理销售业务管理办法》出台对私募基金销售的影响

（一）商业银行直接代销私募基金的禁止性规定不变，但允许变通销售

保持商业银行不得直接代销私募基金的一贯性规定。《代销办法》第二条规定，“本办法所称代理销售业务（以下简称代销业务）是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构（以下简称合作机构）委托，向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品（以下简称代销产品）的代理业务活动”。《代销办法》第三十条第一款规定，“商业银行不得代销本办法规定范围以外的机构发行的产品，不得代销未列入总行合作机构审批名单的机构发行的产品”。根据上述规定，商业银行只能代销持牌金融机构发行的金融产品，而鉴于私募基金管理人并非持牌金融机构，商业银行不得代销私募基金。上述规定与《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》的规定一致，并未更新。

另一方面，《代销办法》中并未提及不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金，相当于允许商业银行通过与持牌金融机构、私募基金管理人合作的模式代销私募基金。商业银行可以通过两种模式继续和私募基金合作。第一种方式：商业银行代销持牌金融机构发行的产品，商业银行可以通过代销私募资产管理业务、信托阳光私募业务、银行理财业务等金融机构资产管理产品的方式将资产管理产品投向私募基金。比如信托投私募基金、信托TOF业务以及银行理财嵌套私募。第二种方式：商业银行在代销金融机构资产管理产品的同时聘请私募基金管理人作为资产管理产品顾问，将资产管理产品直接投向二级市场标的。此类方式常见于证券投资私募基金委托代销。

（二）大幅提高商业银行代销金融机构与私募基金合作产品的门槛

根据《代销办法》第二十八条[7]规定，商业银行投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分。上述要求大幅提高了对于商业银行私募基金产品的市场准入标准。

（三）加大了商业银行代销的合规成本

根据《代销办法》的规定，商业银行需对投资者风险承受能力进行动态评估，确保私募基金产品与投资者风险等级匹配。另外，依据《中国银监会办公厅关于销售专区录音录像的暂行规定》的规定，商业银行须对代销过程全程录音录像，重点记录风险揭示、投资者确认等环节。商业银行还被规定不得通过公众媒体（如微信、短信）向不特定对象推介私募基金，不得承诺保本保收益。

为了确保销售过程中的合规性，商业银行需投入资源升级销售系统以支持动态风险评估、双录存储及信息披露等功能，并建立独立的合规审查团队。对于中小私募机构，可能因无法满足商业银行代销门槛而被迫转向