近年来，随着人工智能算法在商业领域的深度渗透，市场竞争模式正经历颠覆性变革。技术赋能使各主体间的信息交互更隐蔽高效，利用海量数据为商业定价行为、产品开发方向等商业决策提供参考或指引成为可能或趋势，这些变化为反垄断执法带来了全新挑战。2024年两起标志性案件——美国司法部诉RealPage案及Duffy诉Yardi Systems案，再次引发了关注。
本文将根据诉讼文件、相关报道以及法律专家的公开观点，初步探讨：人工智能（AI）算法在反垄断法领域所面临的潜在风险及法律争议，以及在最新的境外案例中，司法机关对人工智能算法相关行为所进行的识别与定性的进展，为中国企业全球化合规提供参考和启示。
一、RealPage案
（一）公司概况
RealPage成立于1998年，总部位于德克萨斯州，是美国最大的物业管理软件供应商之一。据该公司估计，其控制着至少80%的市场份额。其核心产品收益管理软件YieldStar和AI Revenue Management（"AIRM"）主要为房东提供基于市场数据的租金定价等收入管理服务。RealPage的客户包括住宅物业所有人、自行进行物业运营的公司，以及物业管理公司（包括大型物业管理公司和学生宿舍出租人）。
（二）案件概况
2024年8月23日，美国司法部（DOJ）联合八个州的检察长，在北卡罗来纳州联邦法院对RealPage提起民事反垄断诉讼。主要指控内容如下：
1. 非法共享信息用于竞争对手的定价
DOJ指控RealPage通过旗下软件YieldStar和AIRM收集房东的非公开竞争敏感数据（如租金报价、未来入住率等），并生成定价建议，鼓励用户遵循。房东知悉RealPage将使用这些数据为竞争对手提供定价建议，仍与RealPage达成协议。上述各方行为，涉嫌违反《谢尔曼法》第1条（横向垄断协议）。
2. 垄断商业收入管理软件市场
DOJ指控RealPage在美国传统多户住宅租赁的商业收益管理软件市场拥有垄断地位，其通过收集竞争房东的数据，利用这些数据销售AIRM和YieldStar，巩固市场支配地位，涉嫌违反《谢尔曼法》第2条（滥用市场支配地位）。
（三）案件进展
2024年12月6日，RealPage发布声明，称已接到通知，DOJ已结束对多户住宅租赁行业定价行为的刑事调查。同时，RealPage否认在民事反垄断诉讼中的原告指控，称其收入管理软件增强了整个租赁住房生态系统的竞争。
2025年1月7日，DOJ修改诉状，将Cortland Management, LLC等房东列为被告，指控其非法与RealPage分享机密和竞争敏感信息，用于与其他竞争对手房东的定价，违反《谢尔曼法》第1条。同时，DOJ提交了与Cortland的和解文件，要求其采取多项措施解决反竞争担忧。
（四）关注点
DOJ在本案中重点关注以下方面：
RealPage通过协议对客户进行信息共享邀请、通过其他租赁物业软件以及每月数千个电话，收集来自竞争房东的非公开、竞争敏感数据。
RealPage使用这些数据生成学习参数，并提出定价建议。同时，通过简化客户接受建议的流程、增加拒绝难度与时间成本、推动客户启用自动接受设置等多重机制，提高定价建议采纳率。
此外，在2022年田纳西州反垄断私人集体诉讼案中，法院认为，原告在起诉中指控的共谋并非传统的直接的价格操纵共谋，适用本身违法标准并不恰当，法院不愿将本身违法标准应用于新的或“新颖的经营方式”，因为这些方式尚未经过经济学家的测试或研究，无法最终确定这些类型的共谋本身具有反竞争性。
二、Yardi案
（一）公司概况
Yardi Systems是另一家提供物业管理软件的公司，其收入管理软件产品RENT Maximizer为房东提供租金管理定价服务，该公司业务规模远小于RealPage。
（二）案件概况
2023年9月，原告Mckenna Duffy等个人租户在华盛顿西区地方法院提起集体诉讼，指控Yardi及多名住宅业主和运营商通过共享非公开价格和竞争敏感数据，共同推动多户住宅市场中的超竞争性租金，违反《谢尔曼法》第1条。
2024年12月4日，法院驳回了Yardi及其他被告提出的驳回原告起诉的动议，认为原告合理地指控了存在违反《谢尔曼法》第1条的合谋行为。
（三）关注点
根据法院的驳回文件所述，被告房东虽然并未进行集体讨论，而是通过中介Yardi汇总其商业敏感数据，并计算每位参与者将采用的超竞争性租金水平，这一事实并不排除协议的存在或改变其非法性质。如联邦贸易委员会前主席莫琳·奥尔豪森（Maureen Ohlhausen）所做出的解释，“一群竞争对手将他们的定价决策外包给一个共同的、提供算法定价服务的外部代理”，即构成“轴辐式共谋”（hub-and-spoke conspiracy）。这是因为“同一个外部供应商现在拥有来自多个竞争对手的机密价格策略信息，它可以编程其算法以实现行业范围内的价格最大化”，即使“这些公司本身并未直接相互分享其定价策略”。当竞争对手的行为“将独立的决策者联合在一起”时，他们的行为即构成《谢尔曼法》第1条所规定的共谋行为，因为这种协议“剥夺了市场的独立决策能力”。
进一步，在该驳回文件中，法院指出，与RealPage案中Crenshaw首席法官的观点不同，当共谋涉及横向价格操纵协议时，对反竞争影响无需进一步测试或研究，应适用本身违法原则，因为集体操纵价格结构的能力是不合理的，并且无论商定的价格是否合理，均被《谢尔曼法》所禁止。法院文件亦援引了最高法院在另案中的观点，即"用于价格操纵的组合所采用的机制无关紧要"，《谢尔曼法》禁止所有此类干预价格结构的横向协议。
三、结论与启示
从RealPage与Yardi案件中可以看出，反垄断执法机构对算法驱动型协同行为的认定标准仍存一定分歧，传统"协议共谋"理论在应对机器学习、动态定价算法等新技术场景时面临法律适用边界的挑战。
我们认为，科技类企业应当关注业务拓展中的前置风险评估，具体包括，在数据合规层面，谨慎评估通过算法汇总、分析竞争敏感数据的行为的合规风险，即使数据已经“匿名化”处理，亦需论证其无法反向推导个体策略，如有可能，区分公开数据与非公开竞争敏感数据，避免算法混合使用；在产品设计层面，开展产品功能设计审查：警惕“自动执行建议”“默认接受定价”等削弱用户自主决策的软件功能；在用户协议中加强明示内容：在软件服务条款中明确禁止用户利用工具实施协同行为，保留定价最终决定权等等。
随着人工智能技术的迅猛发展，尤其是对于中国企业来说，深入研究境内外前沿案件所涉及的法律问题，将对企业的全球化拓展产生深远影响，唯有在合规底线与商业效率间找到平衡，方能有可能防范“技术无罪，使用有责”的法律风险。
参考文件：
1. DOJ诉RealPage案：
https://www.justice.gov/opa/media/1364976/dl?inline
2. RealPage 声明：
3. 2025年DOJ修改诉状相关新闻：
https://www.realestatenews.com/2025/01/07/doj-files-amended-complaint-against-realpage
4. 田纳西州反垄断私人集体诉讼案：https://www.govinfo.gov/app/details/USCOURTS-tnmd-3_23-md-03071
5. Mckenna Duffy等个人租户诉Yardi等案：
Order Denying Defendents’ Joint Motion to Dismiss, Duffy v. Yardi Systems, Inc. https://www.lit-antitrust.aoshearman.com/siteFiles/48249/Duffy-v-Yardi-Systems-Inc.pdf
