引言

国务院国资委公布了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）（以下简称“国资委46号令”），在对原《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》（国资委令第37号）（以下简称“37号令”）修订的基础上发布，将于2026年1月1日起正式实施。

国资委46号令在37号令的实践基础上进行了相应的修订，章节没有变化，仍然分为八个章节，具体修订内容的要点体现如下：

一、总则部分

国资委46号令的全称是《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，本次不再沿用37号令的《试行》，根据国资委监督追责局负责人答记者问的内容表明，“实践证明，中央企业违规经营投资责任追究工作符合相关法律法规要求，符合国资监管规律，符合企业工作实际，为加强国有资产监督、落实国有资产保值增值责任、防止国有资产流失发挥了重要作用。因此，《办法》在名称上不再保留‘试行’二字。”

国资委46号令的制定依据，增加了《国有企业管理人员处分条例》作为依据，在责任追究和处理方面充分吸收了《国有企业管理人员处分条例》的相关规定，更加贴合实际工作。

国资委46号令对于“责任追究工作遵循的原则”相对于37号令的主要变化，具体体现为五个“更加突出”，即在制定目的中增加“坚持党对中央企业的全面领导”；工作原则中增加“坚持加强党的领导”，强调把党的领导贯穿到责任追究工作全过程；工作职责中明确中央企业应当在党委（党组）领导下，加强责任追究工作。其二是更加突出追责情形有效覆盖；第三是更加突出责任追究扶正作用；第四是更加突出责任追究贯通协同；第五是更加突出追责程序清晰规范。

二、责任追究范围

（一）追责情形

总体上， 国资委46号令贯彻党中央决策部署和中央巡视整改要求，聚焦企业共性问题，完善无关多元、多层架构、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等责任追究情形，将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面98种。

（二）追责范围

国资委46号令相比37号令在“追责范围”的变化，主要体现在如下方面：

1、集团管控方面的责任追究情形

“集团管控方面责任追究”主要的变化是增加了对党和国家方针政策、决策部署以及国家有关集团经营管控的规定未执行或执行不力，造成资产损失或其他不良后果的情形; 第二是增加了违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位，在发展定位、方向和战略上存在偏差的情形；第三是增加了违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管的情形。

“集团管控方面责任追究”在37号令5种情形的基础上增加到9种情形，并且突出了对国家有关监管机构就经营投资有关重大问题提出的整改工作要求中涉及的“虚假整改”情形。

2、风险管理方面的责任追究情形

相比37号令，“风险管理方面的责任追究情形”内容增加1项追责情形，即“对重大经营风险事件报告工作敷衍应付或应对处置不及时、措施不得力”。

3、购销管理方面的责任追究情形

相比37号令，“购销管理方面的责任追究情形”内容减少1项追责情形，“违反规定开展商品期货、期权等衍生业务”。本条内容纳入到国资委46号令新增加的“金融业务方面的责任追究情形”。

4、金融业务和科技创新的责任追究情形

相比37号令，国资委46号令责任追究情形部分增加了“金融业务方面的责任追究情形”，该部分内容涉及国资委“退金令”以及中央企业从事私募股权基金投资及信托、保理等业务的责任追究情形，共6种。此外，国资委46号令增加了“科技创新方面的责任追究情形”，共5种情形。

5、资金管理方面的责任追究情形

相比37号令，国资委46号令在“资金管理方面的责任追究情形”内容增加2项追责情形，即“违规出借资金”和“未按规定对有关专项资金实行专户管理和使用”。

6、产权管理方面的责任追究情形

相比37号令，国资委46号令将“转让产权、上市公司股权、资产等方面的责任追究情形”调整为“产权管理方面的责任追究情形”。本部分共列举了9项责任追究情形，对37号令本节内容调整了2项， 将“未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让”中增加了“划转国有产权”的情形；将“未按规定进场交易”调整为“违反规定进行国有资产交易流转”；增加了3项情形，即“未按规定履行国有股东标识管理程序，违规管理国有企业名称、企业名称中的字号，违规使用企业许可证件、资质证明文件”“未按规定办理国家出资企业产权登记，违反规定使用国有资产产权登记证(表)”和“违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等”。

7、固定资产投资方面的责任追究情形

相比37号令，“固定资产投资方面的责任追究情形”调整了1项追责情形，增加了3项追责情况。增加了“授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告”“决策过程中未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案”和“未按规定开展投资项目后评价，在后评价工作中提供虚假材料，或经后评价发现项目存在违规问题”。将37号令中的“违反规定开展列入负面清单的投资项目”调整为“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目”。

8、股权投资方面的责任追究情形

国资委46号令将37号令“投资并购方面的责任追究情形”调整为“股权投资方面的责任追究情形”。将“违反规定开展列入负面清单的投资项目”从本节删除并合并到“固定资产投资方面的责任追究情形”，另外增加了3项责任追究情形，即“偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式形成主业无关资产”“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目”及“未按规定开展投资项目后评价，在后评价工作中提供虚假材料，或经后评价发现项目存在违规问题”。

9、改组改制方面的责任追究情形

国资委46号令对改组改制方面的责任追究情形基本沿用了37号令的规定，基本没有变化。

10、境外经营投资方面的责任追究情形

相比37号令，国资委46号令对境外经营投资追责方面，增加了“违反境外国有产权管理制度”“违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用”“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目”等相关内容，对37号令本节内容有所调整。

三、资产损失和不良后果认定

本章的主要变化是增加了“其他不良后果的情形”“其他不良后果的程度，根据违规情节和结果影响，划分为一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果”以及“不良后果的认定问题”。

四、责任认定

相比37号令，国资委46号令中责任认定最主要的变化是增加了关于“免于责任追究的情形”。国资委46号令第36条做了相应规定。“中央企业经营管理人员在依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果前提下，具有下列情形之一的，经综合研判并按有关规定履行审批程序后，可以免予承担责任：

（一）在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大，以及因技术路线选择调整、成果转化市场变化等导致难以完成预定目标的；

（二）在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业、能源矿产资源开发、打造现代产业链链长、实施重大改革措施中，因缺乏经验、先行先试，以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的；

（三）在国有经济布局优化和结构调整、存量资产盘活和低效无效资产处置工作中，因客观上无法先行预见的相关政策重大调整、外部环境重大变化导致资产损失或其他不良后果的；

（四）在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的；

（五）在决策实施中已经履职尽责，但因不可抗力、难以预见等客观因素造成资产损失或其他不良后果的；

（六）其他免予承担责任的情形。”

五、责任追究处理

相比37号令，责任追究处理部分增加了“加重处理”的情形，国资委46号令第45条规定，中央企业经营管理有关人员受到责任追究处理，在影响期内再次有违规经营投资行为，造成资产损失或其他不良后果的，应当对相关责任人加重处理。此外，在47、48条中分别列举了“从轻处理”“从重处理”“减轻处理”“加重处理”的相关情形和规定。

六、责任追究工作职责

相比37号令，国资委46号令在责任追究工作职责部分明确了党委、党组对追责工作的领导。第58条规定，“中央企业应当在党委（党组）领导下，加强违规经营投资责任追究工作，建立健全责任追究工作体系，明确相应的职能部门或机构，负责组织开展责任追究工作，并做好与企业纪检监察机构的协同配合”。本条针对37号令第50条进行了调整，明确了党委、党组对追责工作的领导。

七、责任追究工作程序

相比37号令，国资委46号令在责任追究工作程序部分明确了初步核实工作的具体时限。初步核实根据工作需要，最长可以延长15个工作日，即初步核实工作应当在45个工作日内完成。此外，国资委46号令对于“分类处置工作”“工作组开展核查”“核查工作结束后听取企业和相关负责人意见”等内容进行了调整和完善，在77条和《国有企业管理人员处分条例》保持衔接。

国资委46号令第77条第2款规定,“对核查或调查发现中央企业经营管理有关人员存在《国有企业管理人员处分条例》所规定违法行为的，国务院国资委根据干部管理权限，依法给予相应处分；不属于国务院国资委干部管理权限范围内的，移送有干部管理权限的单位处理”。

此外，在国资委46号令第82条中，引入整改报告期的时间，明确为中央企业收到整改通知之日起60个工作日内，向国务院国资委报送整改报告及相关材料。

国资委监督追责局负责人答记者问中提到“下一步，国务院国资委将深入学习领会习近平总书记重要指示批示精神，坚决落实党中央部署要求，持续推进责任追究工作规范化精准化法治化，形成覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制，提升综合效能，形成‘有权必有责、有责要担当、失责必追究’的氛围，通过精准追责推动中央企业在依法合规的轨道内高质量发展。结合典型案例做好政策解读和培训宣贯，指导中央企业结合实际完善责任追究相关制度规定，完善响应及时、精准纠治、有力震慑、促进合规的监督追责体系，强化中央企业经营管理人员责任意识和责任约束，确保国资委46号令在国资央企落地见效。”