引言
上市公司股东会（新《公司法》实施以后，以下统称“股东会”）见证业务是属于律师从事的、受监管之证券法律业务，同时也是律所相对较为频繁的日常业务。对律所而言，主要是依据适用的法律和监管规定、律师执业规则，接受上市公司的委托，对临时股东会和定期股东会的会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效等事项进行核查、出席见证并出具法律意见。
一、实践中的主要问题与挑战
股东会见证业务涉及到上市公司合规和股东会审议事项、会议的组织和过程等诸多方面的核查、见证并需要全面体现在律所出具的法律意见中；同时实践中由于股东会法律意见的出具具有一定时效性要求的特点，通常需要在股东会结束的当日和股东会决议一并公告，这就需要见证律师不仅要在会前的召集、各项准备程序中严格依法核查，更要在会议现场见证过程中全程勤勉尽职，关注并审慎处理好多维度、多方面事务，并在发现任何问题的第一时间及时提示、规正上市公司和相关方（如出席和股东/股东代表和列席的董事、高管等），以确保股东会召开及表决程序合法合规、并保证见证的法律意见合法有效。有鉴于该等复杂多样性，近年来伴随日渐趋严的监管态势，律所因承办该类业务存在执业不审慎而被采取监管措施的情形也已屡见不鲜。该等情形不仅在一定程度上构成了律所的执业风险，也造成了上市公司的潜在风险和隐患。
我们根据近5年以来各地证监局和交易所针对律所出具监管措施的相关情况，经过梳理和提炼、总结后，归纳的股东会见证主要事实问题集中体现在如下五个层面：
1、参加股东会见证律师的身份和实际出席问题
监管指出的主要问题是律所委派未取得律师执业资格证书的人员以律师身份代替承办律师出席股东会进行现场见证；律所未委派律师现场出席股东会进行见证，违背事实出具见证法律意见。
2、见证程序存在疏漏的问题
在见证程序层面，监管指出的主要问题包括监票流程不规范，未核验股东/股东代表身份或表决票有效性等，导致决议结果不准确。
3、律所风控制度和内控制度问题不够健全、完善的问题
监管提到的主要问题是未建立健全内部业务质量和执业风险控制机制。
4、工作底稿的规范管理问题
监管提到的工作底稿的问题相对较复杂多样化，举例说明如：工作底稿未注明资料来源；工作底稿未加盖律所公章；工作底稿无指派律师签名；工作底稿未标明目录索引和页码；未制定查验计划；未对法律意见书讨论复核、制作复核记录；工作底稿中未包括律师对法律意见书中各具体见分析判断作出的说明；接受委托时，未查询服务对象诚信档案等情况。
5、法律意见书的规范出具问题
监管提到的主要问题包括，法律意见书未载明律所地址、声明事项段；法律意见书存在文字错误；法律意见书内容与股东会实际情况不符；法律意见书对股东会表决方式的相关表述不规范等问题。
二、应如何做到股东会见证业务依法合规
根据监管措施指出的相关问题，我们理解律所从事股东会见证业务的要点可以分为律所完善内部控制和现场见证严谨审慎两个维度进行合规和风险控制。
（一）律所内控层面
规范律所从事股东会见证业务的主要法律法规和监管规定的依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》，此外还应注意交易所的上市规则和《证券期货市场诚信监督管理办法(2020修正)》等，既包括专事律所证券业务监管的法规、也适用规范全体证券中介和服务机构的政策与规则。据此，我们理解律所应当在制度和风险控制、内核方面至少完善如下工作。
律所应建立完备的制度体系，应当建立完善的业务委托、利益冲突核查、防范内幕交易、证券内核风控、风险控制、廉洁从业等基本制度。
律所开展股东会见证业务，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定和要求，统一纳入向中国证券监督管理委员会和司法部备案。
律所承接上市公司股东会见证业务应与上市公司签署业务委托合同，也可以约定在常年法律服务合同中。律所应至少指派具有相应经验的两名执业律师经办具体见证业务。
律所及经办律师应查询委托人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否接受委托、确定收费标准的依据。
律所接受上市公司股东会见证业务应进行利益冲突审查。
律所应在见证律师出具法律意见前进行所内复核，并将律所的廉洁从业、风险控制制度等落实到位。
（二）经办律师层面
律所委派的律师（以下简称“经办律师”）应按照股东会通知及相关材料，编制核查和验证计划，协助上市公司核查通知及议案的合法合规性。
经办律师禁止泄露、利用内幕信息、未公开信息，明确不存在买卖股票的情形。
经办律师明确廉洁从业的要求，律师不得在执业过程中谋求或者输送不正当利益。
经办律师应前到达会场（异地见证需保留行程记录，作为工作底稿的一部分），熟悉会议布置情况，落实会议召集人、主持人、上市公司董事和高级管理人员到会情况。
经办律师依据证券登记结算机构提供的股权登记日的股东名册，与召集人一起对参加现场会议的股东资格进行审查。未在股权登记日股东名册记载的股东，不得参加本次股东会。经办律师在核查股东资格时，应注意股东或其代理人所提供的材料是否符合股东会通知的要求，并对所提供材料的原件进行核实。在核实参加现场会议股东的资格后，律师和召集人应将出席会议的股东情况记载于会议登记表，主要包括股东姓名/名称，持有股份数量及比例，是否委托代理人出席、出席人员姓名、身份情况及联系方式等。
经办律师应参加股东会的全程，对会议主持情况、现场投票情况、网络投票情况等，按照规定，股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，经办律师应当在计票、监票结果上签字确认。
经办律师应注意出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
经办律师出具法律意见书中应声明其仅对股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见。在现场会议结束后，如会议召开，表决程序依法合规，经办律师应在股东会现场宣读法律意见。
法律意见书应经律所依据法规和监管规范及其内部制度的规定进行复核，并按照法律意见书的规范要求出具，杜绝文字错误，法律意见书应由两名经办律师签字，律所负责人签字并加盖公章。
经办律师在见证业务结束后，应及时对工作底稿进行归档，工作底稿一般需要包括：（1）业务委托合同；（2）核查和验证计划、查验或核查记录；（3）上市公司章程、股东会议事规则；（4）董事会决议等召集人召集文件、股东会通知（召开股东会通知公告、提示性公告、更新公告）；（5）出席会议股东及代理人的身份文件，包括签到册、股东名册、股东及代理人资格证明文件等；（6）出席或列席会议董事、高级管理人员等的资格查验文件；（7）会议议程及会议提案等会议材料；（8）会议表决材料（包括现场表决票、网络投票结果、投票结果统计表等）；（9）会议决议及会议记录；（10）见证律师出席股东会的照片；（11）见证法律意见书；（12）内部讨论、复核法律意见书的记录；（13）股东会决议公告；（14）经办律师行程记录。
相信在股东会见证业务中，律所有完善的制度和内控体系，经办律师有良好的执业素养和勤勉尽职的工作态度，可以依法合规完成本项业务，同时将律所良好的制度建设和内控体系，运用到对其他项目类证券业务的管控。
