导 言
在法律诉讼中,证据是支持或反驳某一主张或事实的关键。没有充足的证据,法院无法对案件进行公证的判决。而“打官司,就是打证据”这一说法则更加强调了证据在民事诉讼中的核心地位。在本文中,就持续6年,刚刚审理终结的吉某方诉威某方新能源汽车底盘技术秘密侵权案一案,我们将以二审判决书为根据,围绕原告所主张的待证事实、原告的证据提交情况及法院的认定结果,从判决书中,一窥吉某方是如何围绕己方所主张的待证事实来组织证据的。
一、案情简介
6月14日,最高人民法院知识产权法庭官方公众号发布“(2023)最高法知民终1590号新能源汽车底盘技术秘密侵权案民事判决书”,自2018年开始,持续时间长达6年之久的该新能源汽车底盘技术秘密侵权案终于尘埃落定。法院判决吉某方胜诉,并适用2倍惩罚性赔偿判决威某方赔偿吉某方经济损失及维权合理开支共计人民币6.4亿余元,创我国知识产权侵权诉讼判赔数额历史新高。
二、待证事实
根据中华人民共和国反不正当竞争法第9条、第32条、以及民法典第1165条,在本案中,吉某方为成功实现其诉讼请求,需要证明的事实主要有四:1.原告是相关权利的拥有者、2.原告主张的技术内容符合商业秘密的各构成要件、3.被告窃取了商业秘密、以及4.损害赔偿的依据。对于一审法院查明的事实,二审法院认为基本属实,并根据双方证据,另行查明了一些相关事实。
2.1 围绕“原告是相关权利的拥有者”
①一审中,吉某方提交了《浙江吉某方控股集团专利奖励办法》(以下,简称为证据①,下同),拟证明吉某方集团享有权利和诉权;
②一审中,吉某方提交了《授权及相互确认声明书》,拟证明吉某方在本案中就所主张的商业秘密有权共同提出诉讼主张;
③二审中,吉某方提交了成都高某公司于2024年1月25日出具的声明,拟证明吉某方集团和吉某方研究院有权在本案中请求保护涉案新能源汽车底盘应用技术秘密。
关于本项待证事实,吉某方提出书证,从诉讼主体适格的角度,对该待证事实进行了证明。
对于证据①、②,一审法院认为:本案中,吉某集团直接或间接持有吉某研究院和案外人成都高某公司全部股权,但对于各公司经营活动中创造或者持有的技术信息,在法律上并不当然归属于直接或间接控股的股东。不过,在吉某方提交的图纸上,标注了企业标志,署名为“浙江吉某汽车研究院有限公司”,因此可以认定吉某研究院系图纸的权利人。与此不同,二审法院认为:吉某集团、吉某研究院、成都高某公司系关联公司,存在密切的关联关系。根据吉某集团相关规定,其在集团范围内对相关研发、生产等经营活动统一作出安排,对集团及下属公司等包括知识产权在内的无形资产享有所有权并进行统一管理。虽然涉案新能源汽车底盘应用技术的具体测试试验等研发工作安排在成都高某公司进行,但不能由此否定吉某集团作为该技术秘密所有人、管理人的身份。
对于证据③,二审法院表示认可。
2.2 围绕“原告主张的技术内容符合商业秘密的各构成要件”
①一审中,吉某方提交了北京国创鼎诚司法鉴定所于2019年9月出具的国创司鉴[2019]知鉴字第162-1号至162-8号共8份司法鉴定意见书,拟证明涉案技术秘密的非公知性;
②一审中,吉某方推荐的有专门知识的人宋某学(某大学教授)、韩某微(工程师)以意见陈述的方式,拟证明涉案技术秘密的非公知性;
③一审中,吉某方提交了吉某方集团于2006年下发的《档案管理办法》、《数据管理办法》、《数据资产密级管理规定》、《技术文件发放管理办法》、《GX7-EV工程样车布置概况〈秘密级〉》、《NL-4EV车型设计任务书(初始版)〈秘密级〉》等文件、相关人员的保密协议/保密合同、以及多家吉某方集团的底盘零部件供应商于2019年1月提供的证明函,拟证明吉某方对涉案技术秘密采取了保密措施;
④一审中,吉某方提交了包括前稳定杆总成图纸及数模等在内的涉案12套图纸及数模,拟证明吉某方对涉案技术秘密采取了保密措施;
⑤一审中,吉某方提交了《吉某方成都高某汽车增资协议扩能项目建设协议书》,拟证明涉案技术秘密具有商业价值。
关于本项待证事实,吉某方提出了书证、鉴定意见,并根据有专门知识的人的陈述,对其主张的技术内容具有构成商业秘密必不可少的“三性”,即秘密性、保密性及商业性进行了证明。
对于证据①~⑤,一审法院认为吉某方请求保护的技术信息中的底盘零部件图纸所承载的技术信息可以作为商业秘密获得保护,但零部件数模可通过专用工具和软件扫描产品而较为容易地获得,并不具备不为公众所知的特性,其承载的技术信息不属于商业秘密。与此不同,二审法院认为:涉案12套图纸及数模包括在新能源汽车底盘应用技术中,是涉案新能源汽车底盘应用技术的具体和重要组成部分,因此,对于二者应一体保护。吉某方涉案新能源汽车底盘应用技术以及其中的12套图纸及数模所承载的技术信息具有非公知性。
2.3 围绕“被告窃取了商业秘密”
①一审中,吉某方提交了北京市方圆公证处于2018年5月29日出具的(2018)京方圆内经证字第21530号公证书,拟证明吉某方已订购威某方的涉案电动汽车;
②一审中,吉某方提交了浙江省宁波市永欣公证处分别于2019年8月12日、9月10日出具的(2019)浙甬永证民字第4568号、4950号公证书,拟证明吉某方对所购买的涉案车辆实施了技术分析;
③一审中,吉某方提交了北京国创鼎诚司法鉴定所于2019年9月13日出具的国创司鉴[2019]知鉴字第166-1号、第166-2号司法鉴定意见书,拟证明已购涉案车辆的技术数据与涉案图纸及数模所 承载的技术信息实质相同;
④一审中,吉某方提交了浙江省杭州市之江公证处于2019年1月21日出具的(2019)浙杭之证字第531号公证书,拟证明涉案人员将技术资料下载到自己电脑、以及涉案人员尚未离职时即接到入职邀请,且在威某方继续从事相同技术工作的事实;
⑤一审中,吉某方提交了浙江省宁波市永欣公证处于2019年11月8日出具的(2019)浙甬永证民字第6615、6616、6617号公证书,拟证明涉案人员大量接触涉案技术资料;
⑥一审中,吉某方提交了北京国创鼎诚司法鉴定所于2019年7月出具的国创司鉴[2019]知鉴字第132-1号至132-12号共12份司法鉴定意见书,拟证明涉案12套图纸所记载的相关技术信息具有上述12件专利所记载的技术信息;
⑦二审中,吉某方提交了威某方招股说明书,拟证明威某方EX系列型号电动汽车均使用了同一底盘技术、以及沈某与侯某靖从吉某方离职后入职威某方并任高级管理人员等相关情况。
关于本项待证事实,吉某方提交了书证及鉴定意见,根据中华人民共和国反不正当竞争法第32条之规定,证明被告威某方有渠道或有机会获取商业秘密,且其使用的信息与该商业秘密实质上相同,即威某方可能存在侵犯吉某方商业秘密的行为。
对于证据①~⑤,一审法院给与了认可。
对于证据⑥,一审法院根据“接触加实质性相似”的判断规则,仅推定威某温州公司使用了吉某方提交的涉案12套图纸及数模中的、吉某研究院的5套底盘零部件图纸,侵害了吉某研究院的商业秘密。与此不同,二审法院认为:威某方不仅实施了以不正当手段获取吉某方全部涉案技术秘密的行为,还实施了以申请专利的方式非法披露部分涉案技术秘密的行为、以及使用全部涉案技术秘密制造威某EX系列型号(包括EX5、EX6、E5)电动汽车底盘及底盘零部件的行为。威某方的行为已经构成对吉某方涉案技术秘密的侵害。
对于证据⑦,二审法院表示认可。
2.4 围绕“损害赔偿的依据”
①一审中,吉某方陈述:吉某方相关整车研发成本10.4亿元,其中底盘技术成本4.02亿元;
②一审中,吉某方提交了北京市方圆公证处于2018年11月2日出具的(2018)京方圆内经证字第36763号公证书,拟证明涉案车辆的官网售价;
③一审中,吉某方提交了(2020)京方圆内经证字第08175号公证书,拟证明涉案车辆在2018~2020年间的销量;
④一审中,吉某方提交了2021年7月15日的《新京报》,拟证明涉案车辆2021年上半年的销量;
⑤一审中,吉某方提交了浙江武林资产评估有限公司出具的浙武评报字(2018)第1073号《资产评估报告书》,拟证明涉案吉某方SUV燃油车底盘专有技术价值为43亿元;
⑥二审中,吉某方提交了威某方招股说明书,拟证明涉案车辆2018年至2022年第一季度销售数量、以及威某方车辆及部件销售毛利率;
⑦二审中,吉某方提交了《理某汽车2021中期报告》、《小某汽车有限公司2021中期报告》,拟证明电动汽车利润率的相关情况。
关于本项待证事实,吉某方以当事人陈述和书证的形式,从涉案车辆的售价、销量、利润率等多个方面,为其要求损害赔偿的具体数额提供证据上的支持。
对于证据①~⑤,一审法院认为:本案仅涉及吉某方5套底盘零部件图纸商业秘密被侵害,威某方融资并不主要依赖于此5套底盘零部件图纸,汽车制造、销售也并不主要依赖此5个底盘零部件,因此吉某方主张的损害赔偿计算方法既不符合本案实际情况,也缺乏法律依据。
与此不同,二审法院认为威某方侵害了全部12套涉案技术秘密,并结合证据①~⑦,参考吉某方提出的赔偿依据,采用“产品数量×产品售价×毛利率×涉案技术贡献率=侵权获利”的计算方法,同时适用2倍惩罚性赔偿,计算出了最终赔偿数额。
三、结语
通过对本案中吉某方的证据组织情况、以及法院相关认定结果的整理与分析,可以理清本案原告方的诉讼思路及法院的判决思路,为我们在商业秘密侵权案件中的法律实践起到参考和指导作用。同时,也为公司商业秘密保护措施的建立与完善提供了重要范本和积极启发。