2024年7月26日国家发展和改革委员会（简称“国发改”）发布《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号，简称“1014号文”），基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）（简称“基础设施REITs”）从试点阶段步入常态化发行新阶段。
笔者经比对1014号文与试点阶段国发改出台的相关审核指导文件，就1014号文对于各级发展改革委审核环节项目申报文件、审核标准及审核内容等重点完善与坚持之处梳理如下。
一、 审核制度规则依据的更迭
结合市场发展切实需求，在充分整合现行制度规则基础上，试点阶段国发改项目审核核心制度文件《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号，）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号，简称“958号文”）及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号，简称“236号文”）等与1014号文不一致的，以1014号文为准。
1014号文采用“新老划断”的方式实施，1014号文实施日（2024年8月1日）之后，报送至国发改的项目，按照1014号文要求执行；1014号文实施日之前，国发改已正式受理和已正式推荐至中国证监会的项目，继续按照958号文、236号文等原申报要求执行；同时，在回收资金使用方面，原始权益人（发起人）可自主申请按照1014号文最新要求调整使用方案，以加快回收资金使用、更好促进投资良性循环。
特别的，1014号规定发起人（原始权益人）和基金管理人要严格按照1014号文申报要求和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本》（简称“《申报格式文本》”）要求，准备项目申报材料并提供相关证明文件。笔者预计在新版《申报格式文本》发布前，相关参与主体仍需以《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报材料格式文本》为基准，撰写申报材料、填列基础设施项目投资管理手续核查信息。
二、 基础设施资产类型的扩容
相较于958号文、236号文，1014号文进一步扩容基础设施资产类型，明确将资产类型扩容至：（1）储能设施项目，（2）清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目等能源基础设施，（3）符合特定条件的市场化租赁住房项目等租赁住房，（4）国家AAAA级旅游景区项目等文化旅游基础设施，（5）商业街区、商业综合体、家居市场、建材市场、纺织市场等消费基础设施，（10）依法登记并经民政部门备案的养老项目等养老设施；且将资产类型源头开放至“符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求的其他基础设施项目”，极大拓宽入池资产类型。
除上述资产类型的扩容外，针对试点阶段资产拆分入池所涉及的手续分拆及基金存续期内统一运营管理可能面临的相关实质障碍，1014号文明确规定园区基础设施项下酒店和配套底商、文化旅游基础设施项下配套旅游酒店、消费基础设施项下酒店和商业办公用房的入池条件与入池规模比例。
经笔者梳理公开渠道公示的基础设施REITs申报材料，目前已发行/已申报项目尚不涉及如下资产类型，持有符合发行条件相关基础设施项目的企业或将占领发行先机，可借助产品发行搭建资产上市平台，有效扩大其市场份额占有率及市场影响力。
[1] 全国养老机构信息查询平台网址：https://zwfw.mca.gov.cn/apps/pensionInstitutions/index.html
[2] 就新扩容的租赁住房及养老设施类型项目，1014号文规定，持有该类资产的发起人（原始权益人）不得从事商品住宅开发业务。
三、 审核标准、内容及程序方面的更新与坚持
（一）审核标准
1、基础设施REITs收益特性凸显，不再要求项目收益率：常态化发行阶段，国发改不再审查项目未来收益率，交由市场与投资主体自行判断、自主决策。
2、明确可纳入项目收入来源的政府补贴类型：政府补贴补贴应为按行业统一规定提供的补贴、不得为针对特定项目的专门补贴。
3、明确对估值合理性的关注：基础设施项目最近3个会计年度的平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流），不低于未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%，避免因追求发行规模而不合理提升现金流预测表现的情形。
4、优化资产规模要求：对于因行业共性原因导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，以及首次发50亿元的项目，可适当放宽可扩募资产规模要求。
（二）审核内容
1、重申底层资产的完整性：原则上应将实现资产功能所必需的、不可分割的各组成部分纳入底层资产范围，特殊情况下无法全部纳入底层资产的，应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。在试点阶段制度规则基础上，1014号文进一步重申“底层资产的完整性”之相关要求，并该文在“二、项目基本条件要求/（二）底层资产完整性”部分从资产功能作用实现必要性角度回应该文“一、行业范围要求”部分对于与入池资产不可分割的酒店、配套底商和商业办公用房等资产入池的规定。
2、下放限制转让条款核查、判断权限：企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。
3、投资管理手续合规性层面：整体而言，1014号文整合了958号文、236号文对投资管理手续尽职调查、应取得相关主管部门无异议函件情形及不同情形下合规手续瑕疵整改的要求，并以正向列举形式强调对节能审查、取水许可等依据相关法律法规应办理的其他重要手续及符合生态保护红线管理情况的核查要求。此外，就能源基础设施项目常见的租赁使用集体土地的前置程序、租赁用地期限上限及租金合理性说明等事项进行规定。
4、政府和社会资本合作（PPP）项目审核要求同步更新：首先，对于PPP项目收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付费用）为主的要求未发生变更，同步明确收入来源含地方政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴，且近3年每年补贴金额占项目年度总收入比例原则上不超过15%。且根据监管口径，制定行业补贴的部门层级不宜过低，至少应为地市层级以上的行业主管部门，且不能针对某个特别项目。
其次，根据我国PPP项目行业发展及相关法规、政策更迭的实际情况，结合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2024年第17号令），区分“2014年9月前实施的特许经营项目”、“2014年9月至2023年2月前已完成招标采购程序的政府和社会资本合作项目”、“2023年2月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目”三种项目类型，分别确定各类型项目尽职调查环节的准用规则范围。
5、回收资金用途：提高回收资金使用灵活度，取消用于存量资产收购的30%比例上限，将用于补充流动资金的比例上限从10%提高至15%。
（三）审核程序
1、简化申报程序，提高申报推荐效率：取消前期辅导环节，改为由省级发展改革委或中央企业直接申报至国发改；明确各申报环节（含是否符合申报条件及资料齐备情况的初步审查）时限要求，严格限定省级发展改革委的退回或受理时间、咨询评估机构提出问题次数以及项目方反馈时间、申请延期反馈的情形，着力于各申报环节提高申报推荐效率。
2、增加项目退回机制和惩罚机制：对于同一发起人（原始权益人）、基金管理人，若其申报的项目在连续12个月内被国发改按“退回”处理的次数达到3次，国发改6个月内将不再受理其申报的项目。
3、夯实省级发展改革委审核责任：明确各省级发展改革委要切实负起责任，对项目质量和申报材料严格把关，坚决避免将明显不符合申报条件或材料明显短缺的项目报送至国发改。对于项目被退回次数较多的省级发展改革委，国发改将根据具体情形，分类采取约谈提醒、通报批评、暂停受理其报送项目等惩戒措施。
4、压实咨询评估机构责任：严明惩戒纪律，严格咨询评估，明确国发改对评估机构开展工作质量（含工作内容及工作时限达标情况等）评价和年度考核，切实保障项目评估质量。
5、进一步压实发起人（原始权益人）、基金管理人及中介机构等各方主体责任：发起人（原始权益人）和基金管理人共同作为项目“第一责任人”，必须切实履行好主体责任；各中介机构应符合执业资质要求，不得为严重失信主体，不存在被行业主管部门要求暂停执业等情形；发起人（原始权益人）、基金管理人及其他中介机构应确保其提交材料的真实、准确及完整性，对于申报时隐瞒事实、弄虚作假等情况，国发改将视情况采取暂停受理、函告中国证监会和有关行业主管部门等监管措施。
6、国发改评审期后事项的报告：项目推荐至中国证监会之前，如果发生可能影响项目稳定运营的重大情况（如重要客户退租、重大安全生产事故等），要第一时间报告国发改投资司。项目推荐至中国证监会后，未经国发改同意，不得在项目底层资产中新增资产。如果出现基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构变更，以及部分底层资产剥离等重大变动，发起人（原始权益人）应及时将调整情况、调整原因及更新后的项目申报材料报送国发改投资司备案。
四、 展望
随着各市场参与主体对于产品规则及国内REITs市场研究的深入，经过试点阶段国发改、中国证监会等监管机构对市场主体的引导与培育，基于相关企业对于存量资产盘活渠道拓宽的热切诉求、投资者对于REITs产品收益属性的追捧，各参与中介机构对于申报流程的熟练把控，我国基础设施REITs市场进入常态化发行阶段的基础已经具备。1014号文出台后，预计将进一步提升基础设施REITs产品的审核推荐效率，较大程度提升基础设施REITs的市场容量，在不同层面满足各方期待、回应各方诉求，基础设施REITs对促进投融资机制创新、深化资本市场改革、服务实体经济发展的重要作用亦会进一步凸显。
