导语
在企业运营中,无形资产如专利、商标、著作权、商业秘密、数据产权等,都是企业核心竞争力的重要组成部分。然而,无形资产的保护和管理是一个复杂的过程,尤其对于集团公司来说,涉及多个子公司和复杂的业务线,风险管理显得尤为重要。“第一案”则
提供了一个集团公司无形资产管理风险的典型案例。
一、案情简介
根据最高人民法院知识产权法庭发布的《(2023)最高法知民终1590号新能源汽车底盘技术秘密侵权案民事判决书》,吉某方胜诉,威某方败诉需赔偿吉某方6.4亿余元。这是一起因大量员工“跳槽”引发的新能源汽车底盘技术秘密侵权纠纷。案件涉及到了12套底盘零部件图纸及数模的技术秘密,威某方在短期内推出了涉嫌侵害吉某方技术秘密的威某EX系列型号电动汽车。
这起案件不仅在赔偿数额上创下了历史新高,也在停止侵害技术秘密民事责任承担的具体方式、内容、范围以及拒绝履行停止侵害等非金钱给付义务的迟延履行金及其计付标准等方面进行了开创性探索。这一判决不仅强调了对知识产权的严格保护,更为加快培育和发展新质生产力贡献了审判智慧和力量。
通过这一案例,我们将深入分析集团公司在无形资产权属管理方面可能遇到的风险,并探讨集团公司在管理知识产权等无形资产权属时应采取的应对措施。
二、集团公司无形资产权利归属风险及应对措施
2.1 权利归属的不确定性风险
在“第一案”中,出现了诉讼主体适格问题的争议焦点,威某方认为吉某集团与其子公司之间均具有独立法人资格,相关底盘应用技术的权利人是成都高某公司,吉某集团无权就该底盘应用技术秘密提出诉讼主张,涉案12套图纸及数模技术秘密与吉某集团无关,吉某集团无权就涉案12套图纸及数模技术秘密主张权利。
可见,如果在技术秘密的所有权和管理权上存在混乱或瑕疵,则很容易出现出母子公司之间权利人和管理人身份不确定的风险。这种不确定性可能导致在侵权事件发生时,难以确定责任主体或权利主体,进而影响维权的效率和效果。
在本案中,虽然法院最终认为关联公司之间基于其对研发、生产等经营活动的统一安排,对包括商业秘密在内的知识产权的权利归属、管理及使用等作出明确规定或约定,并据此成为相关商业秘密的所有人、管理人或者使用人的,该关联公司有权提起侵害商业秘密之诉,因而认定吉某集团有权作为原告就涉案技术秘密提起诉讼并主张权利,但实际上也是因为采纳了在二审诉讼过程中成都高某公司补充的关于吉某集团有权提起诉讼的声明。因此,在日常管理中做好无形资产的权利归属及管理的确认工作,将大大降低后续集团公司维权时的成本和风险。
2.2权利归属风险的应对措施
为了减少这种风险,集团公司与各关联公司之间均应通过协议或集团统一管理规章等明确规定无形资产的所有权归属及管理职责等,特别是在集团层面,应通过集团规章制度对集团范围内的相关研发、生产等经营活动统一作出安排,明确母子公司之间、各子公司、关联公司之间的知识产权等无形资产的所有权和使用权,明确各关联公司在无形资产管理中的职责和权限,避免权利归属争议,确保管理责任清晰。以下将例举一些常见的集团管理制度和措施进行说明。
(1)建立集团统一管理制度
通过制定统一的无形资产管理政策和程序,明确无形资产的范围、分类、评估、保护、利用等方面的规定,确保无形资产的管理有章可循。通过集团层面规章制度统一管理全集团范围内的无形资产,可以更有效地监控和保护无形资产,确保所有子公司等关联公司都遵循相同的管理标准和流程,从而减少内部混乱和外部侵权的风险。并且在发生侵权纠纷时可以以集团名义提起诉讼并主张权利,相比下属关联公司独立维权而言,更有利于整合集团专业力量和资源,特别对于有影响力的无形资产,实践中往往以集团名义进行宣发,后续以集团名义维权将更易实现和匹配集团公司的对外宣发口径。
对于集团层面的统一规章制度,首先,应建立和完善关于无形资产管理的纲领性文件,尽可能统摄集团各类无形资产,其中各类规定应尽量增加开放式条款,有利于后续的解释和补充。在“第一案”的一审过程中,虽然吉某集团提交了《浙江吉某控股集团专利奖励办法》以证明吉某集团享有权利和诉权,但该办法系就专利作出的规定,而该案系侵害商业秘密纠纷,因而一审法院据此否定了吉某集团对集团内其他公司的商业秘密享有所有权,可见建立和完善纲领性文件的重要性。
其次,应针对各类无形资产分别制定管理办法,例如《XX集团专利管理办法》、《XX集团职务发明奖励办法》、《XX集团商标管理办法》、《XX集团商业秘密管理办法》、《XX集团技术文件管理办法》、《XX集团数据管理办法》等等,同时应注意在集团各类规章制度中应保留和涉及关联公司的自主管理权限,便于激励各子公司的创新能力。
再次,集团公司也应定期对各类无形资产进行评估,了解其价值和风险,采取相应的保护措施,如申请专利、商标注册、版权登记等,防止无形资产被侵权或流失,实现对无形资产的全面、实时、动态管理,提高管理效率和决策水平。对具有较高价值的无形资产,应充分发挥其价值,通过授权许可、转让、合作等方式,实现无形资产的商业化利用,提高集团公司的整体经济效益和竞争力。
最后,集团公司也应定期对建立的各类无形资产管理制度进行评估和完善,根据企业的发展和市场变化,及时调整管理制度,确保其有效性和适应性;加强与外部机构的合作,如知识产权代理机构、律师事务所、评估机构等,获取专业的服务和支持,提高无形资产的管理水平。
(2)完善文件标记制度
首先,应完善文件权利标记制度,在所有技术文件、图纸和其他重要文件上明确标注权利信息,可以帮助确保所有权的透明度,明确其所有权和使用范围,并在法律争议中提供必要的证据。例如采用统一的集团署名或抬头文件,或至少采用集团公司与关联公司并列署名或抬头的文件,就可以较为直观地明确文件的所有人或权利人。
其次,应完善档案管理制度,特别是其中的密级标记制度,对涉密文件均标注密级、保密标记,例如在文件上标注:“此件为XX集团/XX公司秘密文件,未经具体书面授权,任何人不得以生产、出售或其他任何原因为目的,披露、出借、复制或使用这些文件”,对不同密级(绝密、机密、秘密)的文件应采取不同的管理措施。
(3)完善权利共有制度、相互授权许可制度
对于集团内各公司共同拥有的无形资产,如合作开发的技术、共同申请的专利等,建立权利共有制度,明确各方的权利和义务。例如通过集团层面规章和内部协议,确立集团公司及各关联公司对无形资产的共有权利和责任,从而可以实现集团内部及各关联公司在保护各自利益的同时,共享知识产权,避免纠纷的发生。
通过建立内部相互授权许可制度,明确授权的范围、期限、费用等,确保无形资产的合理利用,也有利于规范无形资产在集团内部的使用和转移,有助于促进集团公司的技术创新和商业应用,同时也能防止知识产权的滥用。
2.3 集团公司统一管理无形资产的优势和劣势
集团公司通过统一管理无形资产,可以带来以下优势:
首先,在无形资产权利归属方面,集团公司通过统一管理无形资产能够促进资源共享和协同,可以促进集团内部各子公司或部门之间的协同合作,实现无形资产的共享和优化配置,提高无形资产的利用价值和效益,有助于集团内部各子公司之间的资源共享和协同创新。
其次,在提高管理效率、降低成本方面,集团可以集中资源和专业知识,对无形资产进行统一规划、评估、保护和利用,避免了各子公司或部门之间的重复工作和资源浪费,统一的管理制度可以简化管理流程,提高管理效率。并且集团可以通过集中采购、统一培训等方式,降低无形资产的管理成本,提高集团的整体经济效益。而且采用统一的保密措施和标准也有助于提高无形资产的安全性和保密性。
最后,在提高管理质量和竞争力方面,集团可以通过对无形资产的全面了解和分析,为企业的战略决策提供更加准确和可靠的依据,提高决策质量。统一管理可以提高无形资产的质量和价值,增强企业的核心竞争力,为企业的可持续发展提供有力支持。
当然,通过集团对无形资产进行统一管理也可能存在一些劣势,例如统一管理可能会导致管理决策的集中化,降低了各子公司或部门的灵活性和自主性,可能会影响到下属企业的创新和发展的积极性;集团内部各子公司或部门之间可能存在信息不对称或可能存在利益冲突的情况等,导致无形资产的管理和利用不够公平和合理,影响到企业的整体利益。
结语
通过对“第一案”的分析以及对集团公司无形资产权利归属风险和应对措施的探讨,我们可以看出,权利归属的不确定性是集团公司在无形资产管理中面临的重要风险之一。集团公司应充分认识到无形资产权利归属的风险,并积极采取有效的应对措施,同时,在实施统一管理的过程中,要注重平衡优势和劣势,不断优化管理模式,提高管理水平,确保无形资产的安全、有效利用。当然,更重要的是通过专业的律师事务所获取专业的服务和支持,为集团企业发展保驾护航!