前 言 

为落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》关于全面完善减持规则体系，严格规范上市公司大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，2024年4月12日至2024年4月27日，中国证监会就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》向社会公开征求意见。2024年5月24日，中国证监会在采纳了部分社会意见的基础上，发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（“《减持管理办法》”），同时修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《持股变动规则》”，与《减持管理办法》合称“本次减持新规”），自该日起2017年5月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（“原《减持规定》”）、2022年修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“原《持股变动规则》”）废止。

本次减持新规与上市公司及其大股东、控股股东、董监高的减持行为密切相关。此前，上市公司已经对本次减持新规的征求意见稿版本进行了密切关注与深入学习，本次减持新规系在早前征求意见稿的基础上采纳了部分社会意见，内容和框架基本保持一致。本文整理了本次减持新规的主要内容，摘录部分的重点条文予以归纳介绍，并在文后附上本次减持新规与原法规的具体条款修改对比表，以期为上市公司提供合规建议。

一 、本次减持新规内容概述

（一）《减持管理办法》

《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善：

1. 完善减持规则体系。将原《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。

2. 严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份，但减持通过证券交易所集中竞价买入的上市公司股份或者已经按《减持管理办法》规定披露减持计划的除外；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东/控股股东的一致行动人与大股东/控股股东共同遵守减持限制；明确大股东应当将股东证券账户与其通过转融通出借但尚未归还或通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该公司股份数量合并计算；明确大股东通过大宗交易方式减持，或大股东以外的其他股东通过大宗交易方式减持IPO前发行的股份的，三个月内减持股份比例不得超过2%。

3. 有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；对于司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求，明确司法强制执行被动处置的预披露时点,提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

4. 细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

5. 优化违法违规不得减持的规定。考虑到控股股东、实际控制人之外的一般大股东对上市公司违法违规通常不负有主要责任,适当调整不得减持的要求；对控股股东、实际控制人减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。

6. 强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；明确上市公司董事会秘书应定期检查大股东减持本公司股票的情况，并及时向中国证监会、证券交易所报告违法违规情况。

（二）《持股变动规则》

本次修订后的《持股变动规则》吸收整合了原《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，主要变化包括：

1. 规范董监高减持。明确将董监高利用他人账户持有的股份纳入《持股变动规则》适用范围；将原《减持规定》第7条、第8条规定的内容移至《持股变动规则》,并参考原《减持规定》的改革方向,新增规定董监高在自身违法和上市公司违法情形下以及重大违法强制退市风险警示期间不得减持；明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都须预先披露；进一步明确董监高离婚分割股票后双方持续共同遵守原有的减持限制。

2. 优化禁止买卖股票的窗口期。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期由公告前30日缩短为公告前15日,将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期由公告前10日缩短为公告前5日。

3. 严格法律责任。明确董监高违反规则转让股份的,可以采取行政监管措施,应当给予处罚的,依照《证券法》第186条实施处罚。

二、本次减持新规对上市公司及其大股东、控股股东、董监高的影响及合规建议

（一） 关注减持行为合规性

本次减持新规从多个方面对大股东、控股股东（包括实际控制人、一致行动人）、董监高的减持行为进一步明确了限制和要求，特别是，《减持管理办法》要求上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或安排规避该办法以及其他监管规定。因此，建议上市公司的控股股东、董监高均熟悉本次减持新规的相关内容；相关减持主体在实施减持前，关注本次减持新规有关减持的限制性规定，严守相关减持规定。例如：

1. 《减持管理办法》将上市公司实际控制人纳入“大股东”定义的范围，明确控股股东和实际控制人应共同遵守减持规定，并且明确上市公司大股东/控股股东、实际控制人的一致行动人与大股东/控股股东、实际控制人共同遵守相关减持规定的原则。据此，除大股东/控股股东外，上市公司的实际控制人和大股东/控股股东、实际控制人的一致行动人拟减持时，建议事先了解大股东或控股股东减持股份的规定并严格遵守该等规定。

2. 《持股变动规则》将原《持股规定》所规范的“股份”范围由董监高所持本公司股份（即登记在其名下）扩大至包括董监高利用他人账户持有的本公司股份。据此，建议董监高对于可能被视为其利用他人账户所持有的本公司股份的变动行为也同样遵守《持股变动规则》有关规定。

3. 董监高应遵守的每年转让股份不得超过所持本公司股份25%的要求，其时间限制由董监高“在任职期间”修改为“在就任时确定的任职期间”。即，上市公司的董监高在任期届满前离任的，其在离任后的剩余原定任期期间内仍应遵守每年转让该上市公司股份数不超过所持股份25%的规定。建议上市公司对任期届满前离任的董监高就相关仍适用的减持规则予以提示。

（二） 上市公司相关职责

1. 《减持管理办法》新增要求上市公司及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。建议上市公司适时整理相关控股股东、实际控制人减持规则并向其提供监管规则提示，并建立定期了解股东减持情况的工作机制。

2. 《持股变动规则》在原《持股规定》有关上市公司应制定相关专项制度的基础上，强调该制度应加强对董监高持股及买卖本公司股份行为的监督。建议上市公司及时按照《持股变动规则》对现行董监高持有本公司股份及变动相关专项制度进行相应修订完善。

（三） 董事会秘书的检查职责

本次减持新规进一步细化完善了上市公司董事会秘书对减持行为的检查职责，明确董事会秘书应每季度检查大股东减持本公司股份的情况以及董监高买卖本公司股份的披露情况，并在发现违法违规情况时及时向中国证监会、证券交易所报告。建议上市公司提示董事会秘书前述职责的变化并适时将前述职责纳入上市公司董事会秘书相关内部制度中。

（四） 减持与现金分红挂钩

中国证监会加强对上市公司分红监管，将分红情况与减持挂钩，给上市公司及控股股东施加更大的分红压力。结合本次减持新规有关上市公司分红不达标将限制控股股东、实际控制人减持的要求，建议控股股东、实际控制人加强重视公司的成长性，积极提高公司的盈利能力和资产质量。

三、总结

从规范上市公司及其大股东、控股股东、董监高的减持行为的角度，我们建议：

（1）上市公司的控股股东、董监高均熟悉本次减持新规的相关内容；相关减持主体在实施减持前，关注本次减持新规有关减持的限制性规定，严守相关减持规定；

（2）建议上市公司适时整理相关控股股东、实际控制人减持规则（如适用）并向其提供监管规则提示，并建立定期了解股东减持情况的工作机制；

（3）上市公司及时按照《持股变动规则》对现行董监高持有本公司股份及变动相关专项制度进行相应修订完善；

（4）上市公司提示董事会秘书前述职责的变化并适时将前述职责纳入上市公司董事会秘书相关内部制度中；

（5）上市公司的控股股东、实际控制人加强重视公司的成长性，积极提高公司的盈利能力和资产质量。

附件 ：本次减持新规与原法规规范对比表

1. 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》与《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规范对比表[1]

2. 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》与《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》规范对比表[2]

注释

[1] 因《上市公司股东减持股份管理暂行办法》主要以《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）为基础发生变动，本表格将《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》进行逐条对照，新规变化部分以下划线加粗字体表示，旧规的删减部分以删除线标明。

[2] 因《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》主要以《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》（证监会公告〔2022〕19号）为基础发生变动，本表格将《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》进行逐条对照，新规变化部分以下划线加粗字体表示，旧规的删减部分以删除线标明。