国企海外并购在全球化经济中扮演着重要角色，为企业拓展市场、获取资源和技术提供了机会。然而，这一过程并非一帆风顺，面临着复杂的审批程序和事项。国企海外并购常见审批事项涵盖了多层面的审查和限制，审批制度的复杂性和不确定性也给企业带来了挑战，需要企业充分了解和应对各方面的审批要求，制定相应的策略和应对措施，以确保并购的顺利进行。本文将探讨国企海外并购中常见的审批事项，帮助企业更好地理解和应对这些挑战。

一、  境内审批体制

(一)  发改部门审批

(二)  商务部门审批

(三)  经营者集中反垄断审查

跨境并购多为取得控制权的交易，属于《反垄断法》下受限于经营者集中审查的交易类型，如交易各方于并购交易的上一年度的营业额达到相应的“申报标准”，交易各方需要在签订收购协议之后尽快向国务院反垄断执法机构提交经营者集中审查。

申报标准：

参与本次并购交易的所有交易方上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个交易方上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；或参与本次并购交易的所有交易方上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个交易方上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

(四)  外管部门审批

相关的文件依据是外管局2015年2月13日颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，该文件不是法律，属于部门规范性文件。根据该文件，企业自行选择银行办理境外直接投资外汇登记，外汇局将不再负责境外投资外汇登记事项。

二、境外审批体制（以美国为例）

目标国家的外国投资审查制度在国企海外并购中扮演着重要角色，旨在保护国家的经济安全和利益。以美国为例，其外国投资审查制度主要由以下要素组成：

委员会：美国的外国投资审查制度由外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States，简称CFIUS）负责。CFIUS是一个跨部门机构，由多个联邦机构组成，包括财政部、国务院、国防部等。其任务是审查外国投资对美国国家安全的潜在威胁。

审查范围：CFIUS审查的范围涵盖了对美国企业、资产和技术的外国直接投资。这包括海外并购交易、合资企业、投资组合交易等。审查的重点是关注对美国国家安全的潜在威胁，如涉及军事、敏感技术、基础设施、敏感地区等领域。

申报义务：根据美国的法律法规，某些涉及敏感行业和领域的外国投资交易需要向CFIUS进行申报。企业在决定进行海外并购时，需要评估是否触发了申报义务。未经申报的投资交易可能面临后续审查、限制甚至被撤销的风险。

审查程序：CFIUS的审查程序一般包括预申报、正式申报、初步审查和详细审查等阶段。在初步审查和详细审查阶段，CFIUS可能会要求提交详细的交易信息、商业计划、资金来源等，并进行更深入的调查和评估。

审查决策：CFIUS最终会就外国投资交易做出审查决策。决策结果可能包括批准、批准附加条件或不批准等。在某些情况下，CFIUS还可能要求采取补救措施，以减轻潜在的国家安全风险。

美国的外国投资审查制度在近年来得到了加强和扩大，特别是针对关键技术和敏感领域。对于国企海外并购，了解并遵守美国的外国投资审查制度是至关重要的。企业应评估是否需要向CFIUS申报，并提前了解申报程序和要求，以确保并购活动符合相关规定，降低审查风险，并与审查机构进行积极的沟通和合作。

三、国企的特殊规定

根据《中央企业境外投资监督管理办法》的相关规定，

(一)  中央企业

1、 原则上不得从事非主业投资，特殊原因开展非主业应报送国资委审核，通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

2、 向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。

3、 股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

4、 向下授权境外投资决策的企业管理层级原则上不超过二级。

(二)  浙江省国有企业

1、 浙江省国资委对省属企业本级及所属企业跨境并购实行核准制，需要核准的并购行为应先由省国资委进行预核准，预核准通过后，方可开展下一步并购事宜。

2、 跨境并购应当聘请具有相应资质、信誉良好并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或估值；其中并购行为发生在港澳地区的，应当聘请境内评估机构进行评估。

3、 跨境并购核准需报送下列材料：（一）关于并购行为的请示和并购方案；（二）关于并购行为的内部决议文件；（三）关于并购价格的专项说明；（四）相关方草签的并购协议；（五）省属国有企业基本情况、上一年经审计的财务审计报告；（六）并购对象基本情况、上一年经审计的财务审计报告；（七）涉及的资产评估报告及核准或备案文件；（八）律师事务所出具的法律意见书；（九）省国资委要求的其他材料。

四、应对国企海外并购审批事项的建议

在应对国企海外并购审批事项时，以下是一些建议，以帮助企业更好地应对审批挑战和提高成功的机会：

制定全面的审批策略：在进行国企海外并购前，制定全面的审批策略是至关重要的。这包括充分了解目标国家和相关国家的法律法规、审查程序和审查机构的要求。企业应评估可能涉及的政治、经济和国家安全等审查事项，并制定相应的风险管理计划和应对策略。

提前了解目标国家的法律法规和审查标准：不同国家对外国投资有不同的审查制度和标准。在进行并购前，企业应提前了解目标国家的法律法规，包括外国投资审查制度、投资限制、产业政策等。这样可以更好地评估潜在的审查风险，并为审查过程做好充分准备。

寻求专业的法律和咨询支持：由于国企海外并购涉及复杂的审批事项，企业可以寻求专业的法律和咨询支持。律师和咨询顾问可以提供专业的法律意见、战略指导和风险评估，帮助企业理解并遵守相关法律法规，并制定有效的应对策略。

加强内外部沟通与合作：在进行国企海外并购时，与内部团队和外部利益相关方的沟通与合作至关重要。内部团队应密切合作，包括法务、财务、战略等部门，确保各方理解并满足审批要求。同时，与审查机构和监管机构进行积极的沟通和合作，及时解答问题，提供必要的信息，并积极配合审查程序。

风险管理和合规监控：在整个并购过程中，企业应建立有效的风险管理和合规监控机制。这包括识别、评估并监测潜在的审查风险，确保企业在并购活动中遵守相关法律法规和审批条件。定期评估并更新合规政策和程序，以适应变化的审查要求和市场环境。

总之，应对国企海外并购审批事项需要企业有全面的策略规划、专业的法律和咨询支持，加强内外部沟通与合作，并建立有效的风险管理和合规监控机制。通过合理的规划和应对措施，企业可以降低审查风险，并增加并购成功的机会。