近日，本团队成功协助深圳市某股份公司于国家外汇管理局深圳市分局办理了内保外贷签约登记。本文将主要依据本团队目前经办的内保外贷签约登记成功经验，对业务办理中可能出现的疑难实务问题进行剖析，望对各位读者有所帮助。

                                  内保外贷业务办理流程图

一、申请办理时间期限：15个工作日

根据国家外汇管理局2014年制定的《跨境担保外汇管理规定》第九条第三款“担保人为非银行金融机构或企业（以下简称非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续”之规定，担保人应在担保合同签订后的15个工作日内向所在地外汇局申请办理内保外贷签约登记手续。

在实务中，根据本团队于国家外汇管理局深圳市分局办理业务之实操经验，需要特别提醒注意的是该15个工作日的申请办理时间期限并非截止至申请人向外汇局提交申请之日，而系截止至外汇局在其业务系统中填报办理之日。在实务操作中，外汇局在收取担保人提交之申请材料时，并不会出具任何收文回执，而是会先进行材料预审，并提出相应的修订及补充意见，待外汇局确定可以受理后，外汇局才开始在其业务系统中填报办理，此时仍需在上述15个工作日的办理期限内。由此，建议申请人预留足够的时间（一般而言约3至5个工作日）以供外汇局进行材料预审及补充等工作，否则，即便申请材料通过预审，也将可能因超过规定的15个工作日而无法办理内保外贷签约登记。

二、申请材料：书面申请、担保合同及主债务合同、其他材料

根据国家外汇管理局深圳市分局《资本项目外汇业务办事指南》，非银行机构办理内保外贷签约登记手续所需的材料为：

（1）书面申请；

（2）加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件；

（3）发展改革委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保人还款能力证明等其他材料。其他地区的分局所需的材料亦基本与此一致。在实务操作过程中，外汇局对上述申请材料具体要求有以下几点值得注意：

1. 书面申请：

若所在地区的国家外汇管理局分局提供了书面申请的模板文件，则建议直接采用模板文件。一般而言，书面申请需包含以下几个主要方面的内容：

(a) 担保人的基本情况：公司基本信息、主营业务等；

(b) 担保合同要点：担保人、被担保人、受益人等各方主体信息、担保方式、担保期间、担保合同签约日及到期日、担保额、是否存在共同担保人及反担保人等；

(c) 主债务合同要点：借款人及贷款人等各方主体信息、借款金额等；

(d) 交易审查情况：借款人借款用途、还款能力、担保履约可能性等；

(e) 担保人承诺：根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条的规定对资金用途进行承诺，具体承诺内容可能因不同地区分局的要求而有所差异，就深圳市分局要求而言，要求进一步承诺贷款资金用途不得超过经营范围（不得套利）、不得以履约的方式提前还款、不进行保税区转口贸易以及不进行贵金属交易。

2. 加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件：

需要注意的是，如境外银行提供的担保合同及主债务合同均为英文版本，则需自行对担保合同及主债务合同进行翻译（对是否由有资质的专业翻译机构翻译则无要求），尽管写明仅需“主要条款”，但在实务操作中，根据深圳市分局的反馈，建议仍对合同全文所有条款进行翻译。当然，部分香港银行可能会一并提供中文版本供参考，则可直接采用银行提供的中文版本。

3. 发展改革委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、被担保人主体资格合法性证明、担保的商业合理性证明、被担保人还款能力证明等材料：) 加盖公章的担保合同和担保项下主债务合同主要条款复印件：

一般而言，在内保外贷业务中，被担保人系担保人直接投资的境外主体，故需提供发改委及商务部门关于境外投资项目的批准文件、担保人及被担保人的主体资料，这也一并证明了担保的商业合理性。值得注意的是，在实务操作中，不仅需要提供被担保人的还款能力证明如最近一年的审计报告等，而且还需额外提供担保人最近一年的审计报告等材料，且上述材料中担保人及被担保人的净资产（即资产负债表中“所有者权益”一栏）需大于本次担保金额。

三、其他需注意的要点

除上述明文规定之申请材料外，在实务操作过程中，尚有几个要点需要注意：

（1）需要注意担保人未因按规定申报直接投资存量权益数据而被管控业务：本团队在办理本次内保外贷签约登记手续时，就遇到了担保人因未按规定申报直接投资存量权益数据而被管控业务的情况。在此情况下，担保人需先向外汇局申请解控业务，方可申请办理内保外贷签约登记手续。故此，建议担保人申请办理内保外贷签约登记手续前，先在国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/）中查询确认不存在未按规定申报直接投资存量权益数据而被管控业务的情况。

（2）担保人属于中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区的试点企业之特殊规定：根据本团队近期正在经办的广州某公司内保外贷签约登记，国家外汇管理局广东省分局制定了《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，就中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区内试点企业办理内保外贷签约登记等试点业务，可直接前往广东省分局辖内银行办理而无需前往广东省分局，并简化了相关如书面申请内容等材料要求。故此，若担保人属于中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区的试点企业，则应根据《中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》的相关规定开展业务。

四、结语

尽管根据《跨境担保外汇管理规定》已明确内保外贷签约登记并非合同生效之要件，但在实践中，银行往往会要求担保人完成内保外贷签约登记手续并以此作为发放贷款的前提条件之一。故此，本文以最近于国家外汇管理局深圳市分局完成办理的内保外贷签约登记相关经验为基础，对申请办理内保外贷签约登手续实务过程中需要注意的要点及可能遇到的问题进行分析及建议，以期对近期有办理内保外贷签约登记需求的企业及相关从业人员有所帮助。

（特别感谢天达共和汪涛律师在本文行文过程中给予的专业支持和指导）