本篇导读：

一、 CCER重启后的新发展趋势

1. 投资业主数量将剧增

2. 带动碳金融市场的加速发展

3. 掀起开发交易的新热潮

二、 CCER开发、交易的合规要点

1. 确保碳信息的真实性

2. 落实主体披露责任

3. 保障碳资产的安全

结语

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导 语：

涓涓不塞，将为江河。碳排放信息的真实准确、碳合规体系的构建是国家核证自愿减排量（称“CCER”）项目的顺利开发以及用于抵销或交易的重要前提，亦可为碳市场健康发展保驾护航。对于企业来说，重启后的新碳市场监管机制下，如何识别并预防其中的法律风险，是稳步开展CCER相关业务的重要保障。

作为碳市场的补充机制，CCER不仅可用于抵扣碳配额或交易，同时也可参与大型活动碳中和或作为基础资产用于绿色金融的开发。3月30日，生态环境部下发了关于《公开征集温室气体自愿减排项目方法学建议》的函件，预示着CCER时隔6年将迎来重启。在经历了多方考察论证和叠加市场需求，即将回归碳市场的CCER，也将迎来全新的发展趋势和热潮。

一、CCER重启后的新发展趋势

1.  投资业主数量将剧增

在CCER暂停之前，我国碳市场处于供给过剩的状态，但当下碳市场的供需关系发生了较大的变化。目前，碳交易市场对应的CCER需求约为2亿吨。根据2022年12月生态环境部编制的《全国碳排放权交易市场第一个履约周期报告》中所述“第一个履约周期在发电行业重点排放单位间开展碳排放配额现货交易，847家重点排放单位存在配额缺口，缺口总量为1.88亿吨。第一个履约周期累计使用CCER约3273万吨用于配额清缴抵销”。重启后，碳交易市场的主体也有望扩容，石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸和航空等八大重点行业将被逐步有序地纳入碳市场；碳排放量总额预计将达到70-80亿吨。在市场供需关系的调节下，必然会吸引更多的企业参与CCER的开发交易中。由此，重点排放单位的配额缺口也会进一步扩大，叠加渐趋多样化的市场需求，我们预判，重启后的CCER前景十分广阔。

同时，CCER的重启将为碳市场带来新的选择。高排放企业可以向持有CCER的企业进行购买，或是通过自主开发的CCER项目进行部分配额的抵扣，以自愿减排所产生的CCER用以支持绿色项目和绿色投融资。与碳排放配额履约仅发生在重点行业不同，在CCER机制下，非重点排放单位亦可参与碳市场交易，通过风力发电、水力发电、太阳能发电、垃圾焚烧发电、水力发电等可再生能源项目，回收利用等农业项目，碳汇造林、森林经营碳汇、热电联产等项目开发认证CCER，从而参与碳市场交易。CCER是具有经济价值的碳资产，在市场经济效益的驱使下，将会有越来越多的企业参与到CCER的开发和交易中。因此，投资的主体多样化和数量扩大化将是CCER重启后新的发展趋势。

2.   带动碳金融市场的加速发展

目前，碳金融已经具备了相应的政策基础。央行于2016年发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》，以及生态环境部于2020年发布的《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，已为碳金融的发展奠定了政策基础。2022年4月，证监会发布了“碳金融产品”的相关标准，明确了中国碳市场的金融工具包括融资工具、交易工具和支持工具。

对于支持工具，2021年11月8日，中国人民银行创设推出碳减排支持工具这一结构性货币政策，引导商业银行加大对碳减排融资需求的支持。截至目前，全国各地多笔大额碳减排贷款已逐步落地。其中兴业银行杭州分行发放了2.3亿元的碳减排贷款，用于支持浙江省内71个分布式光伏发电项目的建设；另外，兴业银行太原分行发放了首笔总额1.12亿元的碳中和贷款，专项用于山西省高速公路分布式光伏发电项目建设。2023年5月17日，人民银行东莞市中心支行为东莞银行成功发放碳减排支持工具资金1.28亿元，3家清洁能源领域企业成功获得央行低成本资金支持。由此可见，目前人民银行正在大力推动碳减排支持工具的落地，清洁能源、节能环保和碳减排技术三个碳减排重点领域的企业将首先获益。这一绿色金融举措将对企业进行CCER项目的开发提供新的低利率融资渠道。

另外，企业可利用自身持有的CCER，通过碳市场的融资工具，为自身提供资金融通的新渠道。不久前，浦发银行与上海环境能源交易所、申能碳科技有限公司共同完成长三角地区首单碳排放配额（SHEA）和国家核证自愿减排量（CCER）组合质押融资,从实践中可以看出各类环境权益的融资工具可赋予碳资产以金融属性，为企业资金融通提供新选择。在未来，CCER将是重要的基础性金融资产，为企业运用绿色金融工具进行融资提供途径，放大企业的绿色经济效益。

3. 掀起开发交易的新热潮

CCER作为自愿减排交易市场上一种特定的碳排放权交易体系，又被称为抵消机制，其回归市场将给企业带来更多的选择。控排企业将其余量的碳排放配额与持有CCER的企业进行交易，将绿色价值转化为经济价值，同时高碳排企业通过购买CCER以完成碳排放履约的需求和要求，由此可实现双赢的局面。

CCER重启亦会影响企业收益。目前CCER的交易和开发覆盖了能源供应、交通运输业、矿产业、造林和再造林、制造业、燃料、农业、化工行业和建筑行业等多个领域，同时对拥有风电、光伏、水电、生物质发电和森林林场等项目的公司来说，CCER可带来额外的经济收益。实际上，所有企业都可利用CCER机制，将自愿减排项目的减排量进行交易亦可上市交易，主动参与减排的同时也能获取市场收益，给企业带来新的业绩增长点。

以上市公司岳阳林纸股份有限公司为例，岳阳林纸持续布局林业碳汇业务，截至2022年末签署正式碳汇开发合同9份。2023年1月16日，岳阳林纸发布《岳阳林纸股份有限公司2022年年度业绩预增公告》，公司预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润60,400万元到64,400万元，与上年同期相比预计增加30,592.08万元到34,592.08万元，同比增长102.63%到116.05%。其中“本期业绩预增的主要原因”部分指出“子公司湖南森海碳汇开发有限责任公司的碳汇业务大幅增加……营业收入、归母净利润均较同期有较大幅度增长。”由此实例证明碳汇交易给企业带来的无限的业绩增长。我们将该案例整理了2022年部分交易情况，可参见下图图表。

表为：2022年岳阳林纸股份有限公司部分CCER交易概述

在本案例中应当强调的是，CCER机制重启也蕴含着各种挑战。正如岳阳林纸股份有限公司关于子公司签署《温室气体自愿减排项目林业碳汇资源开发合同》的公告提出的“碳汇开发合作项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性，且由于林业碳汇项目特性，自然灾害、不可抗力因素项目也可能会对预期收益产生不利影响”。因此，我所律师建议，碳汇项目从夯基垒台到落实落地，确保企业在项目中合法有效运营，企业应当树立碳合规意识，将碳合规管理机制作为持续有效的工作祭奠，把握好，利用好 CCER重启带来的机遇。

二、  CCER开发、交易的合规要点

1. 确保碳信息的真实性

准确可靠的碳排放信息是CCER开发和交易的基础。《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》第三条规定“温室气体自愿减排交易应遵循公开、公平、公正和诚信的原则，所交易减排量应基于具体项目，并具备真实性、可测量性和额外性”，相较于《碳排放权交易管理规则（试行）》第三条规定的“全国碳排放权交易应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则”来说 ，特别强调了交易减排量需具备真实性。对于碳排放信息的真实性，监管部门也正在加强监管力度。生态环境部2021年10月下发《关于做好全国碳排放权交易市场数据质量监督管理相关工作的通知》环办气候函〔2021〕491号，要求各地市生态环保部门开展数据质量自查工作，并配合生态环境部做好发电行业控排企业温室气体排放报告专项监督执法，并且明确要建立碳市场排放数据质量管理长效机制。相关核查如在履约清缴工作完成后发现问题，将在下一年度配额核定工作中予以核减，同时依法予以处罚，并要求有关情况及时向社会公开。次年，生态环境部公开了碳排放报告数据弄虚作假等问题的典型案例，通报的主要问题包括篡改伪造检测报告、工作程序不符合规定、伪造原始检测记录等问题。对于被通报主体而言，其企业声誉和未来相关业务的开展必将会受到较大的负面影响。

由此，对企业而言，碳排放信息的真实准确是CCER项目顺利开发以及用于抵销或交易的前提。首先，应当建立起完善、严格的内部质量控制体系，确保相关碳排放评估过程的合规性以及结果的真实性和可核查性。其次，企业温室气体排放报告的编制过程应当符合相关程序性规定。生态环境部会逐年下发《关于做好某年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》，各地市也会有相应的规定，对企业编制温室气体排放报告的程序会有程序性的要求。同时，已经有较多省市明确了碳排放信息的日常管理和信息报送要求，并对日常报送的信息进行管理和监督工作。企业自身应积极配合各部门日常监管的要求。

2. 落实主体披露责任

根据《环境信息依法披露制度改革方案》、《企业环境信息依法披露管理办法》等法律法规，符合特定条件的上市公司和发债企业应当及时公布包括企业碳排放量、排放设施等碳排放信息等环境信息，以及年度融资形式、金额和融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。在特定条件下的披露主体，将负有根据《企业环境信息依法披露管理办法》第十二条、第十五条等进行企业年度环境信息以及年度融资形式、金额和投向等信息的披露义务。另外，根据《企业环境信息依法披露格式准则》第十九条规定“纳入碳排放权交易市场配额管理的温室气体重点排放单位应当披露碳排放相关信息：（一）年度碳实际排放量及上一年度实际排放量；（二）配额清缴情况;（三）依据温室气体排放核算与报告标准或技术规范，披露排放设施、核算方法等信息”。

虽然CCER的开发和交易情况目前并未被明确要求进行披露，但是，由于其作为企业环境信息的重要内容或是由于其与企业碳排放量的密切关系，以及全国碳市场的发展趋势及未来碳资产的规模等因素导致其将不可避免地被披露。另外，由于政策的变化，CCER可能成为法律法规所要求的必须披露的企业环境信息，由此应当考虑到CCER所关联到的自身商业秘密（例如相关项目的开发情况、项目的规模等）被泄露的风险。与此同时虽存在上述风险，但企业在CCER的持有量和交易量作为积极的环境信息披露时，其披露将成为企业的利好，进而有利于企业融资。因此，应当综合考虑CCER成为企业需披露的环境信息后所带来的不同影响。

3. 保障碳资产的安全

根据《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》（以下简称“《意见》”）之规定，核证自愿减排量作为一种交易产品，其作为新型资产的财产属性被逐步确定。《意见》中明确CCER可用于担保，担保权人在符合法律规定的情形下行使担保权，人民法院将依法予以支持。同时在执行案件当中，对被执行人的存款、现金、有价证券、机动车等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的，可依法查封、扣押、冻结被执行人的核证自愿减排量。所以，CCER同企业的一般资产相当，可能由于企业自身面临资金周转压力或者内部风险控制等原因导致CCER被用于设立担保，或被债权人申请采取保全和执行，以及存在可以执行的动产和其他方便执行的财产不足以清偿的情况下CCER被强制清偿，最终导致CCER的流失。所以，对于CCER的开发和交易主体而言，如若需要长期稳定持有CCER或计划将其用于配额清缴时进行抵消，应当避免将CCER用于抵押或质押。大型企业在选取CCER交易账户开立主体时，应当选择资产状况良好、涉诉风险较小的主体开立CCER交易账户，从源头上降低CCER流失的风险。

结 语：

CCER的重启已成定局，重启之后将迎来全新的发展趋势。CCER的回归将掀起开发、交易的新热潮，不仅开发、交易量将会增加，投资业主的数量也会不断增长，并逐渐走向多元化，配合我国碳金融工具的不断发展和相关制度的进一步完善，CCER将会迎来更加广阔的前景。对企业而言，CCER不仅局限于抵扣配额，更要挖掘其带来的新的融资渠道和发展机遇，但同时也应当意识到其中伴生的各种挑战和风险，提高自身的合规意识，加强合规管理，才能充分地把握好和利用好CCER重启带来的机遇和收益。