日前，EqualOcean品牌全球化沙龙在天达共和大湾区广州办公室举办，30余家出海/全球化方向的代表性公司的负责人、法总及高管等嘉宾出席。
本次沙龙邀请来自出海方向的各个环节链路，不同行业的4位专家围绕“全球化与出海”展开讨论。天达共和管理合伙人、大湾区办公室主任林泽军律师应邀参与研讨。
多年来，天达共和以涉外法律服务的优势基因，紧随国家“走出去”的倡导和“一带一路”的倡议，密切关注企业出海面临的各类法律问题。涉外法律业务不仅兼具多语种和综合性法律服务能力，业务面也扩展至国际经济合作、民商事诉讼与国际仲裁、跨境投融资、银行金融、海外资本市场、知识产权、财富管理、能源与基础设施、海事商事、国际贸易等多个领域。
其中，融资租赁、反倾销与反补贴、跨境股权架构与合规建设、国际体育仲裁等领域均有国内领先梯队的优秀律师。客户类型从出海型央企及地方大型国企、国内知名民营企业和国内上市公司、机构型客户逐步发展为新经济领域的未来型、全球化企业。
结合出海企业关心的跨境股权架构问题，林泽军律师和几位资深专家做了深入交流与分享。
嘉宾简介
IDG资本合伙人 连盟
连盟先生长期关注出海、消费等新兴领域，在消费服务领域有丰富的经验，对于新技术与传统行业的结合有深入的研究。连盟先生毕业于暨南大学，获得法学学士学位，并获得香港科技大学MBA学位。
天达共和律师事务所管理合伙人 林泽军
林泽军律师是天达共和律师事务所大湾区办公室管委会主任，拥有中国及加拿大BC省律师执业资格。林律师于1995年获得中国律师职业资格，在国内和加拿大、新加坡的律师事务所累计工作26年，实务经验丰富，曾担任某“红圈所”一级合伙人近10年，并连续两届任广州分所管理合伙人，曾担任某国际机构亚太区私人财富服务法律领导合伙人。
暨南大学国际关系学教授 陈定定
陈定定教授现为暨南大学国际关系学院/华侨华人研究院教授，著名社会智库海国图智研究院院长，德国全球公共政策研究所客座研究员。陈定定教授长期从事国际关系理论、中美关系、中国外交和国际公众舆论等学术领域的研究，并取得丰硕成果。
广州站沙龙对话实录
主持人：连总听说您今年其实1月份有去到美国CES那边，也看到了很多在当地的中国品牌，那您对于当地的中国品牌有怎样的体感呢？
连盟：其实中国的产品和服务对于全世界来说，还在提高水平的过程中。我们需要慢慢做出世界级的产品和服务创新，才能有世界级的品牌。
主持人：如果说让您来看，您觉得2023年最有机会发生创新机会的赛道会有哪些呢？比如说举2-3个例子。
连盟：最近人工智能，然后常温超导、核聚变、基因编辑等等都很热闹；广义上机器人、清洁能源，等等也都有大机会，基础工业领域也都可以的，其实对于中国这么大的经济体量和世界这么大的变化，有很多地方都有机会。
主持人：如果说从长期来看，您觉得让中国的这些企业出海，它有什么样的一个趋势呢？
连盟：我感觉，第一不要觉得自己是在出海，要有为世界做贡献、造福世界的心态。爱因斯坦也曾说科学没有国界，所以你首先不要先自己设一个界。然后第二个就是要有创新，要真的对别人有帮助。
林泽军：我赞同连总的观点。我之前做过的一个项目比较有代表性意义。这个客户的市场是在美国和欧洲，运营管理都是在中国。后来我们帮助该企业重新设计一个跨境法律架构，并将部分管控职能，如运营、营销、财务管控等布局在新加坡，使该企业具有现代跨国公司的全球化跨境法律架构。稍后我会跟大家分享一些我们做过的一些案例，阐述一下怎样以跨境法律架构先行来做中国企业的出海。
主持人：陈教授，其实美国市场对于我们的中国品牌来说是不能忽视的一个市场，但品牌走向美国的过程中，中美关系是一个不可避及的一个问题。所以想请教一下陈教授，如果说中美关系在未来不确定的情况下，中国品牌走到美国市场，他们有什么样的方法去应对这样的不确定性，或者说是保持自己的一个竞争力？
陈定定：我的角度来看中美关系其实是确定性，确定性就是未来20年中美关系很难变好。所以这就考验大家，你的市场往哪去开拓，不能说因为欧美日有市场，有消费能力，就只往那里去，中国企业必须要有一个plan B。
就类似可口可乐80年代到广州来，说80年代到广州经济状态很不好，但是可口可乐照样做生意挣钱，因为他看好你的市场发展，所以我们的企业一定要有长远眼光，且一定要做个plan B，因为我们也怕太多说不清的黑天鹅事件，所以我们要做好两手准备。
主持人：陈教授觉得美国市场适合怎么样的中国品牌去进入到这种市场？
陈定定：首先是没有政治风险，比喻说牙膏这种日常消费品，我们要避免潜在的政治风险因素，要避免跟他挂钩，类似高科技产品其实是有风险的。
主持人：其实还有一个现象，像我们有遇到很多客户，他们不愿意去承认自己是中国品牌，陈教授对这种现象有什么看法？
陈定定：就好比我不承认我皮肤的颜色，这是没有用的，只要外界想知道就一定能知道。我不认为这是一个最有效的办法，还不如大大方方承认我就是中国品牌。我们得有这个态度，有这个自信，做不到这点那也谈不上自己是什么全球品牌了。
主持人：林律师，您的出海团队其实也服务过很多的这种出海案例，其实想请您分享一两个案例，出海企业在出海的过程中，他们会遇到哪些坑或者哪些困难，以及我们是怎么去帮助他们去解决这些困难。
林泽军：其实说到品牌，什么叫中国品牌？首先咱们要给它个定义，有法律上的定义，有文化上的定义，有甚至心理上的定义。出于我个人的专业背景，我更关注的是一个品牌或一个企业的法律属性。
我想给大家分享一下我的一个心得，就是法律架构先行。对出海的企业，一定要有一个合适的跨境法律架构。一个合适的跨境法律架构，首先是企业出海的合规需要，第二，可以优化出海的成本，包含了交易成本、税务成本等等。第三，可以利用跨境的法律架构来整合不同国家或地区的制度资源。我们中国的企业家出海，擅长整合的是自然资源、技术资源、劳动力资源等，但是对制度资源的整合，其实是稍微薄弱的。举个例子来说，一位中国大陆背景的客户到加拿大开发商业地产，用他家族的人的名义，在加拿大设一个公司，然后从香港等地的银行账户将资金转到该加拿大的家族成员账户，作为资本金投入加拿大的公司，但最后他发现所付出的税务成本是十分巨大的。我们后来帮他做了一个架构：用香港的公司在加拿大设一个子公司来开发商业地产，然后用本金加股东贷款的形式投入。
这样一个简单的跨境法律架构实现的意义是多重的：1、风险控制；资本金加股东贷款的投入有效控制了投资风险；2、加快回收；部分投资回收以利息形式回到香港的母公司；3、税务优化；利用加拿大与香港的双边税务协定，加拿大子公司支付母公司的利息仅需要在加拿大支付很低的预提所得税，这笔利息可以进入加拿大公司的成本，而香港对来自加拿大的这笔利息不征收税收，对将来来自加拿大子公司的分红也不征税收。这个投资的整体税负是很低的。
最后，按照这种安排，这笔资金的属性仍然是国际资本，资本的所有权仍然属于香港公司，开发完毕以后，以利息加上分红的手段回到香港母公司，把开发地产卖掉以后，这笔资本回到香港，就与加拿大无关了。如果像之前的做法，这笔资金打到加拿大税务居民个人名下，之后产生的收入，以及之后的再投资，即使到加拿大之外的国家或地区去投资，这笔资金以及其产生的收入，仍然会收到加拿大税法的规制。
举个例子，刚才黄总所说的中国的企业到东南亚投资，我们做过好多项目，就是中国企业首先到新加坡设立一个夹层架构，用这个夹层架构到东南亚的东道国设立子公司。这样做有什么好处呢？你的融资、股权交易、重组等都可以在新加坡进行，将来退出也在新加坡进行退出，便利程度、安全性、交易成本等都是较为优化的。
设计和搭建跨境法律架构有多种不同的模型，我们要做的是对整个企业业务、资产、资源等进行一个分析，然后帮助企业设计和搭建一个跨境的法律架构，把企业的资源在全球化架构进行分布。观察一个真正意义的跨国公司，你会发现它财务中心在A国家或地区，品牌中心在B国家或地区，营销中心则又在C国家或地区……，一个或数个跨境的法律架构把这些分布在不同国家或地区的职能中心联系起来。全球化的企业，最后将不再说“出海”，因为他本身就在海的中央。
与本土资本；我们到某一些东道国进行投资，要尽量避免把本属于国际资本属性的资本变成该国的本土资本，刚才到加拿大投资就是一个例子。第二，实体化经营与管道公司；在现在的国际商务环境下，实体化运营愈来愈为必要。管道公司起到的仅仅是一些连接作用，但这类公司再也不是我们将来出海企业运作业务的重要主体。第三，消极收入和积极收入；世界上不同的国家或地区对财富和收入的态度是很不同的。举例来说，加拿大对消极性收入的税务非常高，而香港地区的税制则对消极收入持友好的态度。出海企业在布局时候，对于哪一类收入应该由哪一些主体去享有，是要注意不同国家或地区的制度偏好的。举个例子，如果你把特许权收入放到一个位于对消极收入不友好的国家或地区的公司去持有，其结果将是被动的。
最后，我给大家归纳几个要点，首先，出海企业一定要法律架构的详细设计，把这个架构设计好了，才可以避免好多不确定性，以及尽可能降低国与国之间、地区与地区之间的摩擦对于企业出海的影响。第二，要把企业的资源梳理整合，你在跨境的法律架构上做合适的分布。第三，一定要善于利用不同的国家或地区的制度资源和法律工具。
主持人：其实我们来到广州之后，可能不像深圳，深圳它的品牌会非常多，但是广州的品牌数量其实可能并没有我们想象的多，这个现象几位嘉宾觉得是为什么？
陈定定：我觉得广州虽然在创新程度上略逊色，但是我觉得各自有优势，我们没必要一把尺子去衡量每个地方。第一点，广州起步可能有点晚，但广州未来的小独角兽和专精特新企业还是蛮多的。其次，广州的优势还在于大学这样的教育机构，这是最大的人才优势。当然广州有它的文化因素等等。所以我觉得这个是历史的必然，但是也有比较大的增长空间，我对此还是比较有信心的。
连盟：我觉得从投资角度来讲，我最深刻的感受反而是一定要把长钱和短钱分开。广州挣了很多贸易的钱或者短钱，该挣短钱就是短钱，但有些确实是长钱，比如长期投研发，这个做起来就没那么容易。要注意的是不要把短钱和长钱混在一起，明明是个长期技术要慢慢积累的事情，你非要今天就挣钱，那也不靠谱。所以是要把这两件事情分开，该挣短期的钱就挣短期的钱，该挣长期的钱就挣长期的钱，总之是要服务社会。
林泽军：我在数个不同国家或地区学习、生活和工作过，我的一个观察是移民城市往往具有创新精神。比如深圳、硅谷等。移民城市的特点之一，很多人在本土大多没有根，没有根就有危机感，就想着如何去创新。当你到一个新的地方的时候，会激发这个人最大的潜能。我很喜欢深圳这个城市的创新精神和蓬勃的朝气。
陈定定：我是稍稍有点不同看法，我觉得虽然广州生活节奏比较慢，然后还是可以创新，特别是现在ChatGPT那种代表性技术出来之后，每个人都是创新者，而且广州有最大优势在于雄厚的人才资源，可能还缺少一点像连总这样的投资人的助力。我觉得广州，只要给他一点点火花，绝对可以烧成一片大火，我觉得不比深圳差。
