培训疗养机构作为党政机关和国有企事业单位开展内部人员培训和特殊行业领域康复疗养活动的重要载体，在机关企事业单位发展历程中起到了重要支撑作用，随着健康中国2030战略的提出，恰逢中国社会逐步迈入老龄化阶段、机关国企深化改革进入深水区，培训疗养机构转型发展已成当务之急，2016年中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于党政机关和国有企事业单位培训疗养机构改革的指导意见》及后续发改、民政有关部门相继出台相关配套文件，明确支持符合条件的培训疗养机构转向健康养老服务业，已撤销、脱钩的培训疗养机构划转至国有资本运营公司，由符合条件的国有资本运营公司组建跨区域、跨领域的健康养老产业集团。

政策一经发布，各大央企、各省级康养投资平台陆续加入改革大军，但如何务实高效落实改革任务，推动培疗机构转型及康养行业高质量可持续发展，离不开经验积累和实践检验，其中，有关培疗机构改革的法律实操要点问题将伴随项目始终，决定改革成败。

转型路径

划转作为培疗机构转型的核心路径，其内涵及外延不同于法定意义上的国有资产无偿划转，系包括资产无偿划转、业务委托运营、机构转企改制、平台重组整合的全链条路径，究其本质系因培疗机构作为所在单位实现培训疗养职能的载体，在主体资格上一般体现为不具有法人主体资格的单位内设部门或历史上享有人事编制待遇的事业单位法人，其转型隐含了转企改制这一核心要点，因时间周期长、程序相对复杂，又迫切需要满足改革时效性要求，故在实务中一般采取改革方案报批后，同时开展资产无偿划转（即完成权属过户及\或事实移交），康养平台实现先接后交，开展业务委托运营，从而实现过渡阶段的业务正常运转，最终通过改制成为康养平台下设的区域性康养项目公司，以完成转型。

尽调重点

培疗机构改革项目不同于常规并购项目，其本身具有政策驱动性，相关主管部门往往以资产包形式指定接收平台并预设改革周期，进而导致此类项目先谈判后尽调，同时，虽然项目本身为无偿划转，但培疗资产仍然需要接收平台先期投入资金及人力物力才能维持运营并为转型做准备，据此，项目尽调重点应聚焦在资产本身，比如，机构主体资格及对外投资现状，现有机构是撤销处理还是具备转企改制的基本条件；现有资产权属现状及瑕疵情形，是否存在权属不清或后续难以过户的问题；现有资质证照是否能转移接续，尤其是医疗执业食品经营许可、安全环保消防许可的可批性；现有人员尤其是具有人事编制关系的事业单位人员后续安置及医保清缴问题；同时，还需要留意机构是否存在未披露的重大债务、争议、纠纷、处罚事项，以确保资产为接收平台合法所有、合规使用。

监管焦点

培疗机构改革项目监管主要聚焦在四个纬度：

1. 项目转型期涉及新建、技改时，发改等主管部门的立项备案及规划，施工等具体工程环节的各部门审批；

2. 项目转企改制过程中涉及资产（包括股权形式）无偿划转时的国资、财政等主管部门审批；

3. 项目业务经营环节涉及的卫健、市监等部门审批；

4. 项目因涉及控制权转移，可能引发经营者集中申报的问题。

协议要点

培疗机构改革项目协议一般包括整体移交及无偿划转两大核心要素，同时又蕴含了转企改制这一程序要求，据此，协议主要应关注资产整体移交后、无偿划转完成前，接收平台如何定性并量化接收资产的依据和范围，如何合法有效使用接收资产以及过渡期间双方权利义务关系的划定，尤其是以资产移交为界，就相关历史遗留问题（主要包括人员安置、债权债务处理）、新增特殊情况、争议及纠纷事项的妥善解决确立执行标准，避免移交方推脱责任、接收方应为不为的僵局发生，只有双方共同推进项目落地，各自履行主体责任，充分发挥接收平台在康养行业的经验及规模化优势，才能推动项目转型如期实现。

（注：原文刊载于《商法》2022年11月刊）