第一条为了规范私募投资基金从事不动产投资业务，更好地支持盘活不动产，促进不动产市场平稳健康发展，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和中国证券投资基金业协会（以下简称协会）自律规则，制定本指引。

本条阐释了《指引》的制定目的，明确了《指引》是基于《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等法律法规和证监会规定和基金业协会自律规则而制定，不动产私募基金相关业务的开展在遵照本指引的同时，也应符合上述规定。

第二条 私募股权投资基金管理人（以下简称管理人）开展不动产投资业务，应当以支持房地产市场平稳健康发展，促进不动产市场盘活存量、防范风险、转型发展为基本原则。

本条明确了管理人开展不动产投资业务的基本原则，即私募基金不动产投资应以盘活存量、促进不动产市场转型发展为指导前提与投资目标，同时应做好风险防范工作，以维系房地产市场的稳定性。

此前，私募基金投资不动产是受到严格限制的。此次的《指引》在许可私募基金投资不动产领域是一项突破，但是应当围绕着“房地产市场平稳健康发展，促进不动产市场盘活存量、防范风险、转型发展”为目的稳健推进。

第三条 不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。

（一）存量商品住宅是指已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，已经实现销售或者主体建设工程已开工的存量商品住宅项目，包括普通住宅、公寓等。

（二）保障性住房是指已取得国有土地使用证，为解决住房困难问题而搭建的限定标准、限定价格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租赁住房、共有产权住房等。

（三）市场化租赁住房是指已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证，不以分拆产权销售为目的、长期对外进行市场化租赁运营，但未纳入保障性租赁住房体系的租赁住房。

（四）商业经营用房是指开发建设或者运营目的供商业活动使用的不动产项目，包括写字楼、商场、酒店等。

（五）基础设施项目是指开发建设或者运营目的供市政工程、公共生活服务、商业运营使用的不动产项目，包括高速铁路、公路、机场、港口、仓储物流工程、城市轨道交通、市政道路、水电气热市政设施、产业园区等传统基础设施，5G基站、工业互联网、数据中心、新能源风电光伏设施等新型基础设施。

本条明确了试点政策下不动产私募基金的投资范围，即包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房在内的特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目三大类。值得关注的是，一直以来，投资住宅类的不动产私募基金备案难度极大，根据此《指引》，试点不动产基金可以投资存量商品住宅和市场化租赁住房。但需注意，此处 对存量商品住宅的要求比较高，在要求其五证齐全的前提下还应已实现销售或主体建设工程已开工。除此之外，保障性住房和市场化租赁住房也分别存在一定的开发或建设进度要求，但总体相较存量商品住宅显著降低。    商业经营用房和基础设施项目也被囊括在本次试点政策的范围之内，此类项目不存在开发或建设进度方面的要求。

结合《指引》第二十条的规定，即使管理人不参与本次试点，其仍可按现行规则开展商业地产、基础设施、保障性住宅等股权投资业务，即如果管理人拟设立私募基金开展存量商品住宅和市场化租赁住房投资的，必须取得本次试点资格； 如管理人未取得本次试点资格，普通不动产基金仍可投资商业地产、基础设施、保障性住宅，但若其取得试点资格，则可适用《指引》项下的政策。

第四条按照试点先行、稳妥推进的原则，管理人符合下列情形的，可以按照本指引设立不动产私募投资基金：

（一）在协会依法登记为私募股权投资基金管理人；

（二）出资结构稳定，主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更；

（三）主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外；

（四）具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制；

（五）实缴资本不低于2000万元人民币；

（六）具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币；

（七）具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验；

（八）具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名；

（九）最近三年未发生重大违法违规行为；

（十）中国证监会、协会要求的其他情形。试点不动产私募投资基金投资者均为机构投资者的，前款第（六）项要求可为在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币。

本条明确了试点管理人的主体资格要求，各项要求具体分析如下：

（1） 在协会依法登记为私募股权投资基金管理人。即明确试点范围仅限于私募股权投资基金管理人。私募证券投资基金管理人、私募资产配置基金管理人和其他类私募基金管理人不在试点范围之列；

（2）出资结构稳定，主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更。即要求管理人股权结构稳定，根据《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》主要出资人系指管理人中持股比例达到或超过25%的股东，即管理人的主要出资人和实际控制人最近两年内未发生变更，但如管理人股权比例进行了调整，未触及主要出资人和实际控制人身份的变化，则仍符合该款要求；

（3主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外。即 地产背景的管理人不符合此次试点要求，我们理解，此限制主要是为了防范房地产企业的自融风险，部分预参加试点的管理人可能需要进行股权层面的调整；

（4）具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制。本条为试点管理人的治理和内控要求；

（5）实缴资本不低于2000万元人民币。本条为对试点管理人实缴资本要求；

（6） 具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币。本条为对试点管理人不动产投资管理经验的要求。根据协会的《起草说明》，对于不动产投资管理规模的认定，提出了比较详细的划分，此处 管理规模仅认定投资项目为住宅地产、商业经营用房和基础设施项目的基金，且仅以基金中投资者已实缴且投向项目的股权本金金额（不包括增值部分）为准，外部贷款杠杆部分规模以及投向不动产行业FOF基金规模不予认定；同时，未备案基金规模和关联方管理人或管理人高管在其关联方管理人名下的管理规模也不包括在内。尽管《指引》进一步规定如试点不动产私募投资基金投资者均为机构投资者的，则相关规模要求可以降低为管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币，但该款要求对于管理人而言仍是极大挑战；

（7）具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验。本条为对试点管理人不动产投资项目退出经验的要求，项目退出一般包括股权转让、回购、出售等退出方式；

（8）具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名。     本条为对试点管理人专业人员的要求，8名3年以上和3名5年以上不动产投资经验的专业人员相较于一般私募基金管理人的从业人员要求也较高；

（9） 最近三年未发生重大违法违规行为。本条为对试点管理人的合规性要求；

（10） 中国证监会、协会要求的其他情形。本条为兜底条件，具体适用需要参考证监会和协会在监管层面中的实操。

第五条协会在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型。按照本指引设立从事不动产投资业务的私募基金,应当将产品类型选择为“不动产私募投资基金”。

本条明确了“不动产私募投资基金”为一项新的产品细分类型，归于私募股权投资基金这一大的基金类型范围之内。

根据《起草说明》，为区别试点不动产基金和原基础设施及房地产基金类型，试点管理人遵照《指引》设立的基金产品应在备案时将类型选择为“不动产私募投资基金”。相应的，未纳入试点范围的管理人，尽管其仍可按现行规则开展商业地产、基础设施、保障性住宅等股权投资业务，但此类业务涉基金不属于备案系统中的“不动产私募投资基金”范畴。

第六条不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。

本条明确不动产私募基金的初始募集规模要求。

第七条不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当穿透核查，但基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，保险资金，金融机构发行的资产管理产品，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金除外。管理人及其从业人员投资于所管理的不动产私募投资基金的，不受本条第一款规定限制。

本条为不动产私募基金中投资者的出资要求。要求投资者的首轮实缴出资不低于1000万元。不动产私募基金方可引入少部分高净值自然人，但需要确保 自然人投资者出资金额合计不超过基金实缴金额的20%。

试点管理人及其从业人员投资于所管理的不动产私募投资基金的，可不受前述1000万元首轮实缴出资金额以及20%的自然人出资比例限制，投资门槛豁免。

如以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当 穿透核查。即如投资者通过合伙企业、契约等非法人形式投资于不动产私募投资基金的，尽管在基金层面体现为单一机构投资者，但穿透后的间接投资者亦应受前述1000万元首轮实缴出资金额以及20%的自然人出资比例限制。

第八条不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的，应当符合下列条件：（一）基金合同有明确约定，并履行基金合同约定的决策程序；（二）借款或者担保到期日不得晚于基金清算完成日；（三）有自然人投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权；（四）全部为机构投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制。不动产私募投资基金向被投企业的股权出资金额，属于前款第（三）项的，不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；属于前款第（四）项的，可由基金合同约定。根据基金合同约定或者履行基金合同约定的决策程序后，不动产私募投资基金可以基于商业合理性，将基金财产对外提供抵质押，通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式，扩充投资资金来源。

本条为不动产私募基金为被投企业提供借款或者担保的条件，具体包括：

（1）LPA明确约定并履行决策程序；

（2）对借款及担保期限的限制；

（3）资产控制要求。对于基金中包含自然人投资者的，要求基金必须持有被投企业75%以上的股权，以保证基金对被投企业的控制力；对于基金中全部为机构投资者的，要求基金持有被投企业75%以上的股权或虽仅持有51%但被投企业提供担保，基金可以实现资产控制。

本条同时规定了不动产私募基金利用“股权+债权”的投资模式的比例限制：

（1）对包含有自然人投资者的不动产私募基金，对被投资企业的总出资金额中，股权出资金额不低于三分之一，即股权与债权比例不得低于1:2；

（2）对于全部为机构投资者的不动产私募基金，股债比可以由LPA自由约定。

此外，允许不动产私募基金基于商业合理性将基金财产对外提供抵质押，并通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式，扩充投资资金来源。该规则进一步放宽了不动产私募投资基金的融资渠道。但结合《指引》第十三条，不动产私募基金申请经营性物业贷款、并购贷款不应导致其总资产超过净资产的200%，故其对外融资规模仍有一定限制。

第九条不动产私募投资基金应当由依法取得基金托管资格的机构托管。基金托管人应当切实履行托管人职责，监督不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、适格投资者等持续符合要求，并按季度向协会报送不动产私募投资基金投资标的、投资者变动等运作情况。

本条明确了不动产私募基金的强制托管要求，并明确了基金托管人的职责。

第十条 不动产私募投资基金合同应当明确约定以下内容：

（一）投资范围、投资方式、退出方式等；

（二）基金投资决策机制安排

（三）基金扩募、分级安排、抵质押等担保安排（如有）；

（四）被投企业向基金分红事项（如有）；

（五）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；

（六）中国证监会、协会要求的其他内容。

投向单一项目的不动产私募投资基金合同还应当明确约定投资标的、投资结构等。

本条明确了不动产私募投资基金LPA必备条款，主要强调分级安排、抵质押担保安排、被投企业分红、单一项目投资等事项。

第十一条不动产私募投资基金在备案完成后开放认购、申购（认缴）的，应当符合下列要求：（一）不动产私募投资基金处在基金合同约定的投资期内；（二）开放认购、申购（认缴）经全体投资者一致同意或者经合同约定的决策机制通过；（三）投资者符合本指引第七条的规定；（四）中国证监会、协会规定的其他要求。

本条为不动产私募投资基金备案完成后扩募的规则。包括：

（1）期限要求，扩募必须在基金合同约定的投资期内；

（2）程序要求，经全体投资者一致同意或基金合同约定的决策机制同意；

（3）合格投资者要求，即新加入的投资者满足指引第七条的合格投资者要求；

（4）其他要求，我们理解，扩募还需要符合现行《私募投资基金备案须知（2019版）》（以下简称“《备案须知》”）的相关要求，关于《备案须知》中“增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍”这一要求是否仍会存在，需结合证监会和协会的实操进行判断。

第十二条不动产私募投资基金进行关联交易的，管理人应当防范利益冲突，建立有效的关联交易及风险控制机制，在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。上述关联交易是指不动产私募投资基金与管理人、管理人的高管人员、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送等违法违规活动。

本条对不动产私募基金的关联交易设置了合规要求，主要从防范利益冲突的角度，要求基金管理人建立相应的机制和制度安排。本条规定的关联交易处理规则与《备案须知》基本一致，在关联方的认定上， 增加了管理人的高管人员、同一实际控制人控制的其他管理人管理的私募投资基金两个类别。

第十四条管理人应当勤勉尽责，通过监督资金流向、切实发挥股东作用等方式，有效控制不动产私募投资基金风险，不得存在下列行为：（一）管理人以基金财产为基金、被投企业以外主体提供担保，损害投资者权益；（二）管理人运用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目；（三）中国证监会、协会禁止的其他情形。

本条为对管理人的管理行为要求。根据本条规定，不动产基金业务中， 管理人不得以基金财产为第三人提供担保，禁止以基金财产投资于自身控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目的行为。

第十五条管理人应当在募集推介材料以及风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者揭示不动产私募投资基金的特殊风险，详细披露基金投资范围、投资方式等基本情况。

不动产私募投资基金若涉及关联交易、单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款、贷款、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募基金管理人股权代持等其他特殊风险或业务安排，应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分一并披露。

本条为不动产私募基金的特殊风险揭示规则。要求详细披露基金投资范围、投资方式等基本情况，且在“特殊风险揭示”部分披露基金的关联交易、单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款、贷款等内容。

    第十六条 管理人在开展不动产私募投资基金募集、管理等业务活动前，应当向协会报送以下信息和材料：（一）拟设立不动产私募投资基金的募集计划、投资运作计划等情况；（二）管理人主要出资人及实际控制人适格证明材料；（三）管理人实缴资本证明材料；（四）不动产投资管理规模证明材料；（五）不动产投资业务相关高级管理人员信息、从业人员信息；（六）合法合规及诚信情况；（七）中国证监会、协会要求的其他信息和材料。

本条为管理人申请参加本次试点的申请程序和材料要求。根据本条规定，申请参加试点的管理人除应提交其符合试点条件的证明性材料外，还 应当提供拟设立不动产私募基金的募集计划、投资运作计划等文件，根据《起草说明》，即使管理人自身符合试点条件，但如不具备基金初步募集和展业计划的，协会将暂不受理其申请材料。

    第十七条 管理人应当在不动产私募投资基金募集完毕后20个工作日内向协会报送以下基本信息和材料，办理备案手续：（一）私募基金合同；（二）基金托管协议；（三）基金招募说明书；（四）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；（五）募集资金实缴证明文件；（六）底层投资协议、投资框架协议或具体投资方案（如适用）；（七）项目公司已经取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，以及证明项目主体建设工程进展的证明文件材料（如适用）；（八）协会要求的其他信息和材料。

本条为不动产私募基金的备案程序和材料要求。根据本条规定，除常规的基金层面文件外，不动产私募基金的备案还 须根据实际适用情况提供底层协议、投资方案、拟投项目证照等。

    第十八条 不动产私募投资基金设立后，管理人应当按季度制作不动产基金财产管理报告并向投资者披露，报告至少应当包含以下内容：（一）基金财产专户的开立情况；（二）基金财产投资管理、运营、处分和收益情况；（三）投资不动产标的项目运作情况；（四）投资经理或关键人士变更情况；（五）基金财产运用重大变动说明；（六）涉及重大诉讼或者损害基金财产、投资者利益的情形；（七）涉及关联交易、抵质押、股东借款、贷款等情况的说明；（八）基金合同约定的其他内容；（九）协会要求的其他内容。

本条为不动产私募基金信息披露的规则。强制要求管理人按季度制作不动产基金财产管理报告并向投资者披露，增加并细化信息披露的内容。

    第十九条 管理人应当按季度向协会报送不动产私募投资基金运行情况，并在年末向协会报送不动产私募投资基金整体运作情况。

本条为不动产私募基金信息报送的规则。要求管理人按季度报送基金运行情况，并在年末报送基金整体运作情况。

第二十条 对不动产私募投资基金，本指引未予以规定的，应当按照私募股权基金管理人及私募股权基金要求执行。不参与试点的管理人，不适用本指引，可按照协会现行自律规则，开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务。

《指引》是不动产私募基金这一特殊类型私募股权投资基金的特殊规则。该指引未尽内容，仍须适用现行的法律法规和自律规则，未不参与试点的管理人其原有不动产投资业务不受影响，但不适用《指引》中的差异化政策。

第二十一条 本指引自2023年3月1日起施行。

本条为《指引》生效时间。根据《起草说明》，符合试点要求的管理人，在开展不动产私募投资基金募集、管理等业务活动前， 可于2023年3月1日后通过协会资产管理业务综合报送平台首页的政策申请模块提交相关的申请材料。