引言：
上篇已叙，随着2023年10月21日《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》的发布，我国CCER市场正式迈入重启赛道。2023年10月24日，生态环境部印发造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造首批四项新方法学通知。本篇将聚焦于CCER重启后为新方法学囊括企业带来的新机遇，并尝试预测其与欧盟CBAM的衔接；基于本所碳合规团队代理企业赴欧洲碳市场投资、交易并对碳远期的国际投资进行合法化路径指导的经验，我们判断 CCER亦具备为欧洲碳金融市场认可的潜力，或可为企业打开国内碳市场与国际碳市场衔接之门，为国内外碳政策下的企业发展提供助力。
一、CCER重启给我国企业带来的新机遇——聚焦首批方法学对应行业企业
（一）首批方法学发布背景及内容简析
根据2023年9月15日生态环境部发布的《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”），申请CCER的项目必须在生态环境部发布的项目方法学支持领域范围内。基于生态环境部前期向社会公众公开征集结果，2023年10月24日，办公厅引发首批方法学通知，包括《温室气体自愿减排项目方法学 造林碳汇（CCER-14-001-V01）》《温室气体自愿减排项目方法学 并网光热发电（CCER-01-001-V01）》《温室气体自愿减排项目方法学 并网海上风力发电（CCER-01-002-V01）》《温室气体自愿减排项目方法学 红树林营造（CCER-14-002-V01）》四项。在内容方面，首批项目方法学包括引言、适用条件、规范性引用文件、术语和定义、项目边界、计入期和温室气体排放源、项目减排量核算方法、监测方法、项目审定与核查要点及方法、方法学编制单位和附录等内容。整体而言，首批项目方法学的内容和要求相较于以前的方法学更加清晰明确，对数据的监测取值、项目的审定与核查都提出了更高的要求，为CCER工作的开展奠定了良好基础。以下就四项方法学内容分别作简要介绍，供大家了解。
就造林碳汇行业，早在2012年出台的旧《暂行办法》和2014年出台的《碳排放权交易管理暂行办法》即在政策上将CCER交易和抵消机制正式纳入国内碳排放权交易体系中，使得非限排企业、单位可通过自愿减排行动将其获得的CCER出售给重排企业，使重排企业可用所购买的CCER抵消其部分经确认的碳排放量进而履约。据统计，2013—2017年，有97项CCER林业碳汇项目通过审定。从项目方法学来看，造林碳汇项目为66项，占审定公示项目总数的68%，占比最高。[1]此次造林碳汇新方法学相较于原有方法学，适用范围更广，可开发为碳汇项目的树种更明确，土地类型要求更宽泛，从而给予项目业主更多灵活性。
就并网光热发电行业，本次光热发电新方法学适用于独立的并网光热发电项目或者“光热+”一体化项目中的并网发电部分。鉴于光热发电项目能量转换环节较多、投资建设成本及后期运维成本高光的特点，新方法学特别指出，符合适用条件的项目均免于额外性论证，是一大新的突破。
就并网海上风力发电行业，系指在沿海多年平均大潮高潮线以下海域开展的风力发电活动。海上风电具有发电利用效率高、不占用土地资源等优势，适宜大规模开发。此次海上风力发电方法学适用于离岸30公里以外，或者水深大于30 米的并网海上风力发电项目。但是，相较于陆上风电，海上风电的开发、运维成本较高。此次海上风力发电新方法学考虑到其成本高昂与技术障碍等因素，对于符合适用条件的项目均免于论证额外性。
就红树林营造行业，新方法学关于项目类型的定义由“红树林植被修复”统一替换为“红树林营造”，并分别对“红树林营造”和“红树林修复”作出定义，可知新方法学适用的项目不限于在退化红树林生长的海域进行保护和修复的再造林，而更倾向于开发在适宜红树林生长的海域和土地上进行人工造林产生的碳汇量。同时，由于红树林营造是不以营利为目的的公益性行为，种植、修复和管护成本高，新方法学还指出符合适用条件的项目均免于额外性论证。
需要特别说明的是，虽然首批公布的方法学只有四项，但其范围是开放的，只要符合国家相关产业政策要求，能有体现绿色低碳技术发展趋势，有利于保护生态环境、推动实现碳达峰碳中和目标，能够避免、减少温室气体排放或者实现温室气体的清除，且具备清晰、可操作、便于审定与核查、确保案例项目活动产生的减排量真实、准确、保守的方法学，均有机会被生态环境部采纳。生态环境部亦表示，将结合我国碳达峰碳中和工作需求，择优分批次发布相关方法学，逐步更新原有已备案方法学。
（二）CCER重启对首批方法学对应行业企业带来的机遇
造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电和红树林营造四大行业目前拥有良好的政策条件支持，此次被纳入首批方法学范畴之中，更是为相应项目在CCER市场重启后赋予了较大的先发优势，当前，市场上已有相关企业主体开始争抢符合条件的优质项目，扩展其投资渠道，获得绿色收益。下面，就相应企业在CCER重启后的新机遇作简要介绍。
1、实现碳配额抵扣，助力企业完成履约义务
作为全球排放量规模首位的碳市场，当前我国碳市场全流程制度框架和支撑体系已经基本建立。与此同时，原有的七个地方试点也在不断优化升级。但无论是在全国统一的碳市场[2]还是地方试点碳市场[3]，CCER均可有效地进行配额抵扣。
就全国碳市场而言，根据生态环境部发布的《碳排放权交易管理办法（试行）》的规定，CCER可以用于全国碳市场当中重点排放单位的履约，重点排放单位每年可以使用CCER抵消碳排放配额的清缴，抵消比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。就地方碳市场而言，CCER可以继续用于试点碳市场的抵消，其中CCER的使用比重一般为3%至10%。
虽然当前法律规定的CCER抵消比例相对较小，但其所发挥的作用仍然不可小觑。对于具有履约要求的企业来说，使用CCER进行抵消可以使其避免因少量的超排行为而受到的高额处罚；若其有余量，可通过法定渠道进行交易，实现企业绿色资源的收益转化。
虽然目前只有发电行业被纳入碳排放权交易范畴，换言之，只有发电企业具有碳排放履约义务，但未来一定会有更多的行业被纳入其中。生态环境部环境规划院副院长、研究员严刚即指出，“十四五”碳排放增长形势严峻，前两年电力、石化、有色、造纸等排放均有增长，迫切需要将更多高耗能、高排放行业的企业纳入全国碳市场。CCER作为我国重要的自愿减排机制，将对负担履约义务的企业完成履约目标提供重要支持。
2、挖掘企业碳资产，实现绿色资产的收益变现
对于不负担履约义务的企业，其可以通过CCER项目的开发将自身所拥有的环境权益转化为可交易、可变现的无形资产，在践行企业社会责任、彰显企业社会责任感的同时充分挖掘自身的碳减排价值、获取碳减排收益，从而将企业所拥有的潜在绿色资产转化为源源不断的企业营收。
3、助力企业大型活动达成“碳中和”
2019年生态环境部发布了《大型活动碳中和实施指南（试行）》。该规定明确CCER的抵消顺序仅次于碳配额，换言之，作为碳配额的补充手段，在碳配额不足的情况下，企业可以通过CCER来抵消大型赛事、大型会议以及活动的碳排放量。不仅如此，根据《大型活动碳中和实施指南（试行）》有关规定，持有CCER的主体不仅可以将其用于自身所举办的大型赛事、大型会议以及活动的“碳中和”，还可以向其他大型赛事、大型会议以及活动的举办方提供赞助。以北京冬奥会和冬残奥会的实践为例，两项赛事最终修订的温室气体基准线排放量为130.6万吨二氧化碳当量，中国石油、国家电网和三峡集团三家公司以商业赞助的方式向北京冬奥组委分别赞助了20万吨二氧化碳当量的CCER，这三家企业也因此获得了北京冬奥组委的专门感谢函以及“碳中和”特殊贡献证明。
4、丰富绿色金融参与路径
2016年，我国政府出台了全球第一份由中央政府主导设计的绿色金融顶层制度，即《关于构建绿色金融体系的指导意见》。该意见指出，绿色金融体系是指通过绿色信贷、绿色债券、绿色股票指数和相关产品、绿色发展基金、绿色保险、碳金融等金融工具和相关政策支持经济向绿色化转型的制度安排。该体系当中明确了绿色金融体系包含的多样化的绿色金融工具以及相关的支持政策。
2023年2月，最高人民法院发布《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》，明确CCER可用于担保，担保权人在符合法律规定的情形下行使担保权，人民法院将依法予以支持。该规定从司法的角度明确了CCER可以用于设立担保，为绿色信贷以及衍生的其他绿色金融工具的有序开展提供了司法保障。
目前绿色金融的实践数量和模式都在不断丰富，2021年浦发银行与上海环境能源交易所为申能碳科技完成长三角地区首单碳排放配额（SHEA）、国家核证自愿减排量（CCER）组合质押融资，此后浦发银行又利用企业市场风险管理服务为申能碳科技有限公司开展上海碳排放权配额远期套保交易业务，为企业规避碳资产市场价格的波动风险。因此，对于企业而言，CCER不再只是用于抵消碳配额，在未来更将成为重要的基础性的金融资产，为企业运用绿色金融工具进行融资提供途径，放大企业的绿色经济效益。
二、CCER与欧盟碳关税及欧洲碳市场的衔接
（一）欧盟碳边境调节机制（CBAM）简介
欧盟碳边境调节机制（CBAM），系指某些商品在生产时会释放二氧化碳等温室气体，这些商品进入欧盟关境时，需要向欧盟额外支付一笔款项，其数额与商品生产时释放的温室气体数量相关。欧盟CBAM的主要目标是为了消除进口产品和欧盟内部产品的碳排放定价差异，预防“碳泄漏”，让欧盟内部企业和进口产品站在同一起跑线，保护其境内企业的国际竞争力。
2023年5月16日，欧盟宣布将于2023年10月1日启动CBAM法案试运行。在2023年10月1日至2025年12月31日，CBAM处于过渡期，进口商只需履行报告义务，申请获得CBAM授权申报商身份，成为授权申报商，并在每年5月31日前提交CBAM申报。申报内容应包括上一日日历年内进口的每类商品总量及其总隐含碳排放量、清缴的CBAM证书总数及核查报告副本等。2026年1月1日起，CBAM将开始正式实施，届时，进口商不但需要继续按时提交报告，还需要支付相应的碳边境关税。与此同时，在2026年至2034年期间，欧盟排放交易体系（EU ETS）免费排放配额将随着CBAM的逐步实施而削减，直至2034年完全退出市场。
在涉及行业方面，CBAM最初将适用于水泥、钢铁、铝、化肥、化工（氢）、电力这六大类进口货物的直接排放，以及钢铁、铝、化工的间接排放。未来，欧盟计划会对更多产品进行评估，并视情况分阶段纳入，直至扩展到欧盟碳市场覆盖的所有行业。
（二）欧盟CBAM机制对我国碳市场的影响
欧盟CBAM法案公布后，各界对该法案之于我国的不利影响进行了激烈讨论。有专家指出，国家碳关税实质上是绿色贸易壁垒，将本应由其承担的碳泄漏责任转嫁给发展中国家，使发展中国家的对欧出口企业陷入不利贸易竞争地位。此外，过渡期明确要求进口商需履行包含当季进口产品总量、总隐含碳排放量、总隐含间接碳排放量及产品在原产国已支付的碳价等信息的报告义务，极有可能导致我国外贸企业生产数据的泄漏，直接影响我国数据安全。本文无意对上述影响进行周延而详细的分析，仅聚焦于与CCER重启后相关影响，即我国对欧出口企业所面临的碳关税成本。
在2023年9月举行的全球绿色发展与碳中和主题会议开幕式与欧盟CBAM与中国产业双循环圆桌会议上，国际绿色经济协会首席专家刘燕华表示，2022年欧盟从中国进口商品总额6260亿欧元，其中CBAM中六大类覆盖金额达1960.6亿欧元。经过测算，长期而言，钢、铝出口到欧洲成本会增加，分别增长4%-6%、2%-3%。假如CBAM后续范围进一步扩大，则影响更加广泛。[4] 据有关数据统计，2022年我国出口至欧盟的CBAM产品（钢铁、铝及铝制品、水泥、化肥、氢、电等六大类产品）的金额仅占我国对欧盟出口商品总额的3.2%，这一比例远低于埃及、土耳其、印度、乌克兰等国家和地区对欧盟出口的CBAM产品占其对欧总出口的比重。据标普全球大宗商品预测，在2026到2040年间，我国出口到欧盟的、CBAM覆盖的产品约为8.69亿吨，其中42%是钢铁，8%是水泥，6%是铝。在现有CBAM机制下，需要付费的含碳量约为2.01亿吨，其中85%来自钢铁产品，6%来自水泥，4%来自铝。[5]总体而言，现阶段我国受CBAM影响相对较大的行业是钢铁和铝及铝制品。
（三）CCER重启对于对欧出口企业之CBAM应对的助力
当前，我国碳交易市场与欧盟存在较大差异，碳价的差额也很大。2022年，我国碳市场年度成交均价为55.3元/吨，而欧盟平均碳价为81欧元（约合人民币617元）/吨，为我国碳价的11倍。
尽管目前CBAM尚处于过渡期，我国对欧出口企业仅需履行报告义务，无需支付碳关税，但自2026年1月1日起，企业即需要支付碳关税。根据CBAM机制下进口商品碳关税总额的核算公式，进口商可申请商品的碳证减免，而碳证减免的前提是商品生产商在原产国采取了欧盟认可的碳足迹抵消措施。这就意味着，一旦CCER得到欧盟认可，我国境内企业即可通过在国内进行CCER抵消来减轻自身出口欧盟所需要支付的碳关税，降低企业碳关税义务。同时，在CBAM的影响下，我国CCER市场也将会趋向成熟，价格逐渐与国际接轨。
（四）CCER与欧洲碳交易市场的衔接预测
欧盟碳市场（EU ETS）于2005年启动，是迄今为止世界范围内覆盖最多国家、涵盖最多行业的温室气体排放交易体系。在欧盟强制碳市场与自愿碳市场的不断发展、完善下，以碳配额、碳信用等碳排放权益为标的的碳衍生品亦发展起来，如碳远期、碳掉期、碳期权、碳借贷、碳债券、碳资产证券化、碳基金等。当前，欧盟碳市场已呈现出明显的金融市场特性，具有市场参与主体众、参与者交易积极、金融产品多元等特点。基于此，该市场的投资机会和类型更适宜中国企业“走出去”。
2021年5月19日，英国全国碳交易市场正式“上线”，英国政府将碳排放交易视为应对气候变化的重要支柱。根据英国脱欧后和欧盟达成的《欧盟-英国贸易与合作协定》，双方考虑在碳交易等领域建立联系。对此，有专家认为，如果英国和欧盟可以将各自碳市场“适当融合”，实现双向交易，英国碳市场很快会成为继欧盟之后第二高价值的碳市场，其交易水平目前已经是韩国和美国加州碳价水平的两倍以上。鉴于以上情形，英国碳市场具备欧盟碳市场同样广阔的发展空间，同样适宜中国企业“走出去”。
虽然我国CCER刚刚重启，但作为我国最主要的碳信用产品，CCER亦具备为欧盟碳金融市场认可的潜力，或可为我们打开国内碳市场与国际碳市场衔接之门。目前，天达共和碳合规团队律师受客户委托，正在积极与英国伦敦及欧盟所属国的投资机构进行沟通与合作，开展基于碳配额、碳信用的基金投资、交易设计及碳衍生品的国际投资合法化路径指导。与此，作为专业法律服务机构，我们亦有责任确保相关交易在国内外法律框架下的合法合规性。服务期间，我们深刻体会到了欧洲碳市场交易范围的广阔性，同时，亦对我国碳交易市场、碳金融产品的发展充满信心。
三、总结
本文以CCER市场重启为主线，依据《管理办法》下首批方法学发布给相应行业领域带来的机遇及CCER对出口企业应对CBAM的助力进行了梳理和分析，并对CCER与欧盟碳市场的衔接可能进行初步预测。总体而言，CCER市场具有较大的发展潜力，相关企业可借此进行企业碳资产的开发，更好完成履约目标，并将自身拥有的潜在绿色资产转化为绿色收益，在助力国家实现碳中和、彰显企业社会责任感的同时增加企业营收。与此同时，对欧出口企业在未来还有可能通过CCER抵扣减轻其碳关税缴纳义务。在当前企业出海热潮中，CCER亦具备发展成为打开我国碳信用与欧洲碳市场衔接通道的潜力。基于此，本所律师建议企业积极抓住政策红利，充分把握机遇。同时，完善内部合规及风险管理体系，提高应对风险的能力，在CCER市场中实现自身效益最大化。
注释：
[1] 曹先磊、程宝栋，中国林业碳汇核证减排量项目市场发展的现状、问题与建议，载《环境保护》2018年第15期。
[2] 2021年11月26日，国务院印发《关于支持北京城市副中心高质量发展的意见》（国发〔2021〕15号），鼓励金融机构依法设立绿色金融专门机构，设立国际绿色投资集团，推动北京绿色交易所在承担全国自愿减排等碳交易中心功能的基础上，升级为面向全球的国家级绿色交易所，建设绿色金融和可持续金融中心。
[3] 当前我国地方试点碳市场共有七个，分别在北京、天津、上海、重庆、湖北、广东、深圳。
[4] 2023服贸会｜CBAM启动在即 看中国企业应对国际贸易碳足迹“路线图”，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1776021053839035685&wfr=spider&for=pc.
[5] 欧盟CBAM进入过渡期 我国哪些出口企业要交碳关税？https://kns-cnki-net-s.vpn.ucass.edu.cn/KXReader/Detail?invoice=Nr%2FNS%2F%2FYit9ioDKSzFMCSBgWcTpiisnDrVgMkgH3A18YXTAfpuzPFuPjmks4G3ajGDuccnDZigAuJsvsojxCGHKImbafb0KamWf6FcWUkEGjsqCXb9NR7CyN%2Bl%2Bgx%2FAycYJ3ZYiKK8hVYvzGQX6J9gSfaXsyEFbIxVGzyzFN5QE%3D&DBCODE=CCND&FileName=SJBD202310120061&TABLEName=ccndtemp&nonce=58E8BDE84BAF41C7B61B3FC2BF00B107&TIMESTAMP=1699325637321&uid=.
