引言：

2023年，主管部门多次释放信号表示，“CCER市场重启在即”，各方面的工作也准备就绪。2023年10月21日，生态环境部联合国家市场监督管理总局发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（以下简称“新《管理办法》”），2023年10月24日，生态环境部印发造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造等四项（第一批）方法学（以下简称“新方法学”），标志着CCER将正式重启。此外，2023年10月1日开始试运行的欧盟CBAM法案对我国CCER市场将带来一定影响。本文从新《管理办法》、新方法学以及欧盟CBAM试运行这三个方面进行解读和分析，共分为上下两篇：上篇对CCER管理条例进行新旧对比、对新《管理办法》部分重点进行解读并提出合规建议；下篇将结合新方法学带来的行业机遇以及CCER市场的重启亦有助于应对欧盟CBAM给我国出口企业带来的影响，以期助力企业依法合规进行CCER交易，同时提高国际竞争力。

一、新《管理办法》解读

早在2009年，国家发改委开始了我国核证自愿减排量（CCER）相关规范性文件的研究和起草工作，于2012年6月13日发布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》（以下简称“旧《暂行办法》”），初步形成了包括项目审定、减排量核证、CCER注册登记、交易、注销管理的流程。2017年3月14日，国家发改委发布2017年第2号公告，称《暂行办法》施行中存在着温室气体自愿减排交易量小、个别项目不够规范等问题，暂停CCER的备案申请受理和签发。经过6年的机制改革酝酿，2023年10月21日，生态环境部联合市场监督管理总局发布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》（以下简称“新《管理办法》”），意味着CCER将被重新启动。新《管理办法》与旧《暂行办法》相比，规范程度进一步提升。我们将新旧条例之间的异同进行对比，便于各位读者快速掌握修订内容。

（一）CCER新《管理办法》与旧《暂行办法》对比

1、主管部门

    【新旧对比】2018年3月18日，生态环境部正式组建，将国家发改委应对气候变化和减排职责整合进生态环境部，意味着CCER主管部门从国家发改委调整为生态环境部。

2、交易主体

【新旧对比】新《管理办法》仍确认自然人可以参与CCER交易，但前提是“符合国家有关规定”，其准入条件有待进一步阐明。

3、规则与细节内容

（1）温室气体范围

【新旧对比】新《管理办法》的温室气体增加了三氟化氮（NF3）。

（2）基本原则

【新旧对比】新《管理办法》增加了“唯一性”和“保守性”。“唯一性”意味着项目业主在选择碳资产开发类型上应选择综合收益更高的方式，“保守性”意味着在减排量核算过程中应尽可能选择精准度高的计算方式。

4、机构管理

（1）审定与核查机构

   【新旧对比】新《管理办法》指出，审定与核查机构不再通过备案方式确定，而是由市场监督管理局按照《认证认可条例》等相关规定进行从业资质行政审批。

（2）注册登记机构

【新旧对比】新《管理办法》组织建设全国性的注册登记机构，将分散在全国各地的项目登记进行统一。

（3）交易机构

【新旧对比】新《管理办法》组织建设全国性的交易机构，将分散在全国各地的试点交易所和场外交易进行统一。

5、项目方法学来源

【新旧对比】新《管理办法》指出，方法学由生态环境部负责组织制定发布，不再由各方法学开发者申请备案。

6、时间范围

【新旧对比】①新《管理办法》修改了项目开工时间，应于2012年11月8日之后开工建设；②新《管理办法》明确了核证减排量的产生时间，即应在2020年9月22日（中国作出“碳达峰、碳中和”的宣示日）之后，并且在项目申请登记之日前5年以内。

（2）原有项目溯及力

   【新旧对比】新《管理办法》指出，原有的仍处于备案阶段的项目将不被认可，须重新申请登记。因方法学变动，有些项目可能不再符合准入要求。

7、整体流程

【新旧对比】①由原来的项目和减排量政府审查备案（事先监管），改为由项目业主和第三方审定与核查机构对相关项目和减排量材料真实性、合规性的“双承诺”，压实项目业主、审定与核查机构的主体责任，强化政府部门事中事后监管；②同一个项目的审定与核查不能由同一个机构完成。

（二）新《管理办法》重点解读

1、项目方法学更新

项目方法学是CCER开发成功的关键灵魂。新《管理办法》明确强调，生态环境部负责发布项目方法学，同时申请登记的温室气体自愿减排项目应当属于生态环境部发布的项目方法学支持领域。在CCER暂停之前，发改委备案的方法学累计有200个，涵盖可再生能源利用、天然气利用、公共交通、建筑、固体废弃物处理、甲烷利用、生物质利用、农业等十几个行业领域。由于此前CCER项目方法学均为国家发改委发布，因此，2017年暂停前发布的方法学全部作废，新项目注册需要等待生态环境部发布的新方法学名单。2023年10月24日，生态环境部公布了首批CCER项目方法学，明确了首批自愿减排项目类型，这有助于自愿减排项目的筛选和开发工作逐步推进。同时，生态环境部也将畅通方法学建议反映渠道，常态化开展方法学的评估、遴选工作，按照“成熟一个，发布一个”的原则逐步扩大自愿减排交易市场支持领域。

此外，不同于旧办法中开发者向国家主管部门申请的方法学备案制，新方法学由生态环境部组织指定并发布，这将成为项目审定、实施与减排量核算、核查的依据。方法学制定流程的变化在项目业主、审定及核查机构对项目的“双承诺”基础上，可以有效从项目类别和具体项目要求许可的角度加强项目质量，保障温室气体自愿减排项目的高质量发展。

2、基本原则强调“唯一性”和“额外性”

在“唯一性”方面，新《管理办法》明确CCER项目需要真实有效地实现排放量的减少或清除，并且未参与其他减排交易机制，不存在项目重复认定或者减排量重复计算的情形。在“额外性”方面，新《管理办法》作出了更精准的描述，强调项目方案应当“不是财务指标等方面的最佳选择”“存在融资、关键技术等方面的障碍”，但签发CCER将有助于其“克服”上述障碍。项目业主可基于这一逻辑，考虑自身实施的项目是否具备申请CCER的潜力。

3、原有项目及减排量的适用

新《管理办法》指出，2017年3月14日前获得国家应对气候变化主管部门备案的CCER项目也应重新申请项目登记，但已获得备案的减排量可按照国家有关规定继续使用。该条使新旧项目得以有效衔接。2023年10月25日，生态环境部在《关于全国温室气体自愿减排交易市场有关工作事项安排的通告》中指出，2017年3月14日前已获得国家应对气候变化主管部门备案的核证自愿减排量，可于2024年12月31日前用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴，2025年1月1日起不再用于全国碳排放权交易市场抵销碳排放配额清缴。即目前市场上现存的CCER将于2025年1月1日起失效。

4、明确双主管部门

CCER管理办法由生态环境部和市场监督管理总局共同发布。国家气候战略中心副主任马爱民介绍，之所以与市场监管总局联合发布，主要原因在于，接下来对第三方核查机构的监管，很大程度上需要市场监管总局来支持、负责。CCER作为应对气候变化的重要政策工具，由生态环境部主导监管，而CCER的审定、核查机制要求第三方审定与核查机构负有确保相关项目审定报告、减排量核查报告合规、真实、准确的重要职责。审定与核查机构从事的本质上是“认证”活动，而市场监管总局是第三方机构的实际监管部门。因此，未来CCER市场将形成生态环境部监管碳减排事项、市场监管总局监管认证活动的双主管部门监管机制。

5、项目范围扩大

新《管理办法》指出，申请登记的CCER项目应当“有利于降碳增汇，能够避免、减少温室气体排放，或者实现温室气体的清除”。由此可见，CCER签发项目范围的核心要求不变，即有利于“降碳增汇"的项目，都有可能申请签发CCER；而新办法也不再采用“列举式”，仅描述性地将项目范围定义为“降碳增汇”，将在一定程度上体现出对未来各类项目纳入CCER机制的更加开放的态度。

二、新《管理办法》中CCER交易的法律合规建议

（一）开发环节——确保碳信息的真实性

2021年10月23日，生态环境部发布《关于做好全国碳排放权交易市场数据质量监督管理相关工作的通知》，指出“企业碳排放数据质量是全国碳排放管理以及碳市场健康发展的重要基础，是维护市场信用信心和国家政策公信力的底线和生命线，近期个别企业和单位碳排放数据弄虚作假事例必须引起高度重视”。随着碳交易市场逐步扩大，加强碳信息真实性监管已然明确，也是保障实现碳达峰碳中和目标的第一道防线。新《管理办法》从申请登记的CCER项目和减排量两个方面强调了碳信息的真实性，要求申请登记的项目应具备真实性、唯一性和额外性，申请登记的项目减排量应当可测量、可追溯、可核查；项目业主应在申请登记前通过注册登记系统公示项目设计文件和减排量核算报告，并对公示材料的真实性、完整性和有效性负责。此外，审定与核查机构对CCER项目以及减排量均有审定义务，审定事项包括项目是否具备真实性、唯一性和额外性，减排量是否与核查报告确定的数额一致。其中，“真实性”要求与《暂行办法》第三条规定一致，体现了主管部门对碳信息真实性的重要程度的持续认可。

对企业而言，碳信息的真实性是CCER交易顺利开展的前提，在项目申请或减排量登记时弄虚作假的项目业主将受到处罚。在此我所律师建议，企业应当根据新《管理办法》以及生态环境部制定的温室气体排放核算与报告技术规范等要求，合法依规、真实明确地编制项目设计文件以及排放量核算报告，按规定进行公示和登记。此外，企业也应重视编制和报送材料流程的内部监管，亦可设置内部审核及监督流程管理，确保材料自编制至登记均采用合法的真实数据。对于出现弄虚作假的情况，应追究相关人员的责任。

（二）交易环节——遵守交易规则

新《管理办法》第二十三条至第二十九条规定了减排量交易的相关程序，即CCER交易主体应在注册登记系统和交易系统开设账户，交易程序应通过交易系统进行，交易方式可以采取挂牌协议、大宗协议、单向竞价以及其他符合规定的方式；于交易完成后，注册登记机构将根据交易机构提供的成交结果，通过注册登记系统为交易主体及时变更CCER的持有数量和持有状态等相关信息。与旧《暂行办法》相比，新《管理办法》列举的交易方式更为详细。此外，新《管理办法》还规定，对操纵或者扰乱CCER交易市场的行为将进行处罚等措施。

企业应确保自身合法参与CCER交易。在此我所律师建议，首先，企业应根据规定开设交易账户。由于目前法律中暂时没有具体规定针对外借账户进行交易的可行性，但在实际案例中，借用交易账户存在较大的民商事风险，故我们建议企业在交易中应用自己的交易账户为原则，并对交易账户进行妥善保管；其次，企业应在法律规定的交易系统上进行CCER交易，并采用符合法律规定的交易方式，既能保障自身交易资产的安全，又能落实合法合规要求；再次，交易完成后，企业应及时关注持有数量和持有状态的变化，确保账户信息的准确性和真实性。若尚未变更的，应及时向负责机构进行反馈，督促其尽快变更；最后，企业应建立全交易流程的法律合规管理机制，一方面，保证自身交易信息安全、交易流程合规化，另一方面，针对具体的交易行为预判可能出现的风险，提前制定应对方案，从而依法有效的控制违约风险或侵权等风险。最后，通过交易机构依法合规进行交易，将绿色价值转化为经济价值。

（三）日常经营管理——配合监督管理

新《管理办法》强化并明确了主管部门监督管理职责，也强调了项目业主自身的主体责任。根据规定，市级（设区）生态环境主管部门对本行政区域内CCER交易及相关活动实施监督管理，按照省级生态环境主管部门的统一部署配合开展现场检查；以及项目业主应始终配合主管部门的监督管理，若出现拒不接受或者阻挠监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假，则需承担法律责任。可见，新《管理办法》加强对行政主体和市场主体的监督责任，让生态环境法治成为刚性约束和不可触碰的高压线。

鉴此，我所律师向各项目业主建议，在日常经营中，应做好数据和信息保存，结合新《管理办法》对项目设计文件、减排量核算报告所涉数据和信息的原始记录、管理台账等进行保存期限要求。同时，企业应依法合规配合主管部门的监督管理，避免出现数据缺失导致的违规风险。此外，企业还应完善内部合规管理体系，重视依法合规经营，妥善完成主管部门的现场检查。

综上，CCER市场重启将会给企业带来新的机遇，新《管理办法》的出台预示着我国交易市场的规范发展，同时，紧扣国家“双碳”目标，对企业而言应当增强碳合规意识，严格落实减排责任，加快自身生产方式的绿色转型，更加合理利用碳资产，实现自身的绿色经济效益。

本文为CCER市场重启带来的新机遇上篇，下篇将介绍CCER首批方法学给企业带来的新机遇，以及CCER市场的重启亦有助于应对欧盟CBAM给我国出口企业带来的影响。敬请您继续关注。