一、背景

为了维护证券市场平稳运行，保护投资者的合法权益，中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）于2023年8月27日发布《证监会进一步规范股份减持行为》，对上市公司股份减持制度提出新的要求，2023年9月26日上海证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所分别发布实施细则，明确监管要求。

二、具体内容

股份减持制度主要涉及《公司法》《证券法》等法律、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《证监会进一步规范股份减持行》等国务院部门规章、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等证券交易所规定。

本次减持新规总体要求，上市公司存在如下任一情形，控股股东、实际控制人（一致行动人、第一大股东）不得通过二级市场减持本公司股份：上市公司存在破发情形；上市公司存在破净情形；上市公司最近三年未进行现金分红；上市公司最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%。

各证券交易所根据证监会总体要求明确实施细则，具体内容如下：

1、明确“二级市场减持”定义

二级市场减持，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。明确集中竞价交易和大宗交易适用减持新规。控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，除了适用减持新规，还应该符合证券交易所有关信息披露的规定。

2、明确“破发”定义

破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。20个交易日的规定可以说相当严格，一定程度上堵住了减持主体为了减持套利操纵股价的漏洞。

该规定只适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，但上述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，也应当继续遵守减持新规。

3、明确“破净”定义

破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

4、明确分红判断标准

最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内。

该条鼓励上市公司提高分红比例，有助于让广大股民享受上市公司发展红利，提振市场信心，提高市场活跃程度。

5、明确减持预披露程序要求

控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

上述规定增加了大宗交易的预披露要求，并将减持时间区间由不得超过6个月缩短为不得超过3个月。

6、明确规范对象

控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照执行。

三、市场影响

本次减持新规发布并执行后，证监会查处并公布了包括“我乐家居”在内一批违规减持案件，同时已有约上百家上市公司发布股东终止减持计划的公告。

本次减持新规发布意在进一步规范上市公司恶意减持、套现行为，要求上市公司实际控制人、大股东落实经营目标，与上市公司同舟共济，稳定资本市场。破发破净的要求对科创类特别是生物医药板块上市公司影响较大，缩小了短期套利空间，较大可能重塑该类公司的上市预期。