《中央企业合规管理办法》施行后 中央企业应如何完成“合规管理强化年”规定动作

作者:韩晏元 邵铭 苏静

观点

2022年是中央企业合规管理强化年。自2021年12月3日起,国资委就合规管理强化年相关工作的开展和推进进行了多次工作部署会和推进会,工作部署会和推进会上提出的合规管理工作要求和中央企业合规管理相关的法律法规及文件,共同形成中央企业在合规管理强化年的各项合规管理“规定动作”。

近日,国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法》(国资委令第42号,以下简称《办法》),拟自2022年10月1日起施行。《办法》以国资委令的形式印发,与2018年印发的《中央企业合规管理指引(试行)》相比,更加突出刚性约束,内容更全、要求更高、措施更实。下一步,国务院国资委将推动中央企业认真落实《办法》各项要求,完善制度机制,细化工作措施,将各项任务落实落地。

本文将结合《办法》中提出的各项要求,梳理合规管理强化年央企需要完成的各项规定动作,供央企结合自己已完成及正在进行中的合规管理强化年各项规定动作查缺补漏,确保在2023年2月底前报送给国资委的合规管理强化年全年工作总结评价报告取得靓丽的成绩。

一、“合规管理强化年”规定动作的构成

1、2021年12月3日工作部署会

2021年12月3日,国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会。在此次会议上,国资委强调,中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识,放到落实全面依法治国战略的全局来部署,放到保障企业高质量发展的层面来推动,力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。要强化领导合规意识,严格依法依规决策,切实发挥“关键少数”作用;建立健全工作机制,加快突破重点难点,不断筑牢“三道防线”;着力抓好境外合规,突出重点领域管理,全面保障国际化经营;严肃开展监督问责,健全“以案促管”长效机制,形成合规管理工作闭环;加大资源投入力度,建立合规管理在线监管系统,进一步夯实工作基础。

2、2022年1月18日《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》

2022年1月18日,国资委办公厅发布《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》(国资厅发法规[2022]1号),提出了中央企业2022年合规强化工作的总体思路、重点任务、进度安排和工作要求。在“重点任务”中列明制度建设、运行机制、管理责任、境外合规、组织基础、合规文化等6个方面共计20项任务。 

3、2022年2月28日中央企业强化合规管理专题推进会

2022年2月28日,国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会,国资委强调,坚持依法合规经营是中央企业应当履行的政治责任、经济责任和社会责任,必须以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,统筹推进合规管理各项工作,认真抓好“五个一”:要深入开展一次全级次、全领域、全方位合规风险排查,坚持查改并举,对违规行为立行立改。要抓紧制定一组合规管理清单,推动合规要求深度融入企业经营管理。要建立健全一个管理体系,明确业务部门、合规管理牵头部门、监督部门职责,着力夯实合规管理“三道防线”。要着力完善一项审查机制,在经营决策应审必审的基础上不断提升合法合规性审核质量。要加快建设一个在线监管系统,对合规风险精准管控,为依法合规经营提供有力支持。

4、2022年3月2日《关于加强中央企业合规管理有关事项的通知》

2022年3月2日,国资委政策法规局印发《关于加强中央企业合规管理有关事项的通知》,要求中央企业认真开展经营业务合规风险排查,组织对中央企业及其各级子企业(包括独资、控股及实际控制企业)境内外所有业务领域合规风险和违法违规问题进行一次全级次(贯穿集团公司、各级子企业直到一线项目)、全领域(涵盖经营管理各板块、各领域)、全方位(既排查经营活动本身是否符合法律法规和监管要求,对违反国际规则被制裁或采取限制性措施的风险和问题等4个事项进行重点排查,排查实施过程中具体经营行为的合法合规性。同时,提出加强组织领导、坚持全面覆盖、精准梳理分析、确保整改到位等四项工作要求。

5、2022年9月13日中央企业合规管理工作推进会

2022年9月13日,国资委召开中央企业合规管理工作推进会,国资委强调,合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施,是新形势下持续健全公司治理,确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要,是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》,着力抓好“五个关键”,确保“五个到位”,将首席合规官作为关键人物,全面参与重大决策,确保管理职责到位;把合规审查作为关键环节,加快健全工作机制,确保流程管控到位;聚焦关键领域,扎实做好“三张清单”,确保风险防范到位;将风险排查作为关键举措,坚持查改并举,确保问题整改到位;把强化子企业合规作为关键任务,通过信息化手段加强动态监测,确保要求落实到位。

二、规定动作完成情况自查表

本文依据《办法》的排序,按照组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责进行分类,整理了一份规定动作完成情况自查表,供央企及其他有相关需要的企业查验、核对自身开展的合规管理工作是否到位。具体如下所示:

1、组织和职责

 


规定动作自查

1     

党委(党组)是否已发挥领导作用,党的领导贯穿合规管理全过程?

2     

董事会是否发挥定战略、作决策、防风险作用,并履行规定的职责?

3     

经理层是否发挥谋经营、抓落实、强管理作用,并履行规定的职责?

4     

中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人,是否切实履行规定的职责?

5     

是否已设立合规委员会,并履行规定的职责?

6     

是否已设立首席合规官?

7     

首席合规官是否切实履行规定的职责?

8     

业务及职能部门承担合规管理主体责任,并履行规定的职责? 

9     

业务及职能部门是否已设置由业务骨干担任的合规管理员,并接受合规管理部门业务指导和培训?

10    

合规管理部门是否牵头负责本企业合规管理工作,并履行规定的职责?  

11    

合规管理负责人和牵头部门是否主动谋划、积极作为,结合实际明确重点任务,对已经开展的工作逐步深化,未开展的工作及时研究启动,确保目标任务落地落实?

12    

是否已配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员?

13    

是否已全面梳理境外重要子企业或重点区域合规管理机构设置及人员配备情况,明确合规管理负责人、配备法律合规人员?

14    

是否已完善境外合规中重大项目法律合规人员全程参与机制,强化合规审查,针对高风险问题及时完善制度机制,堵塞管理漏洞?

15    

合规管理部门是否切实发挥牵头职责,指导推动各业务部门按照要求全面排查风险,加强对子企业排查工作的跟踪督导?

16    

是否紧紧围绕排查出的风险和问题,准确定位引爆点,理清重大风险传导链条,梳理总结各类风险的因果关系、传导逻辑、严重程度等因素,形成完整清晰的“合规风险图谱”?

17    

财务、投资、人力等部门是否强化协同,加大人员、资金等保障力度,将合规管理工作纳入年度预算,有条件的可以设立专项资金?

18    

纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门是否在职权范围内对合规要求落实情况进行监督,对违规行为进行调查,按照规定开展责任追究?

 

2、制度建设

 


规定动作自查

1     

是否已建立健全合规管理制度,根据适用范围、效力层级等,构建分级分类的合规管理制度体系?

2     

是否已制定合规管理基本制度,明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容?

3     

是否已完善合规管理专门制度,结合企业实际,进一步明确合规管理领导责任、组织体系、工作机制、重点内容等?

4     

是否针对重点领域,以及合规风险较高的业务,制定合规管理具体制度或者专项指南,并根据法律法规和监管要求及时修订完善?

5     

是否针对涉外业务重要领域,根据所在国家(地区)法律法规等,结合实际制定专项合规管理制度?

6     

是否根据法律法规、监管政策等变化情况,及时对规章制度进行修订完善,对执行落实情况进行检查?

7     

是否已加强对境外规则的研究,深入做好反垄断、知识产权、数据安全、出口管制、税收、劳动用工、环境保护等领域风险防范应对工作?

8     

是否开展规章制度梳理工作,制定年度制修订计划,密切关注国内外相关立法动态,及时将法律法规或监管规定内化为企业内部管理要求?

9     

是否充分借鉴涉案企业合规第三方监督评估机制评价标准,不断完善合规管理体系?

 

3、运行机制

 


规定动作自查

1     

是否已健全合规管理委员会工作机制,定期召开专题会议,研究重点难点问题,加强部门协同配合,统筹推进合规管理各项工作?

2     

是否已建立合规风险识别评估预警机制,全面梳理经营管理活动中的合规风险,建立并定期更新合规风险数据库?

3     

是否已完善合规义务识别和风险预警机制,定期排查合规风险,建立重点领域合规风险库或清单并定期更新,提出针对性防范措施,出现重大风险及时预警?

4     

是否已将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见?

5     

发生合规风险的,相关业务及职能部门、合规管理部门是否及时采取措施妥善应对,并按照规定及时向国资委报告?

6     

是否已建立违规问题整改机制?

7     

是否已设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱,相关部门按照职责权限受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理?

8     

是否已完善违规行为追责问责机制,建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度,将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据?

9     

是否已结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制?

10    

是否定期开展合规管理体系有效性评价,针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价,强化评价结果运用?

11    

业务部门是否已按照“管业务必须管合规”的要求,切实落实主体责任,编制重点岗位合规职责清单,将合规要求落实到岗、明确到人。及时完善业务制度和管理流程,防范违规风险,坚决守住“第一道防线”?

12    

合规管理牵头部门是否加强统筹协调,指导相关部门和子企业建立健全合规管理体系,对规章制度、经济合同、重大决策开展合规审查,组织开展合规评估与考核,不断筑牢“第二道防线”?

13    

纪检监察、审计等部门是否强化对重点领域的监督检查,对发现的问题督促有关部门或企业立行立改,对造成损失的按照规定严肃开展问责,切实发挥“第三道防线”震慑作用?

14    

是否已在2022年年内对本企业合规管理工作情况开展1 次全级次、全方位自查,重点对规章制度落实情况、重要业务领域法律合规风险、境外违法违规问题等开展专项排查?

15    

是否推动合规管理各项要求向各级子企业延伸,通过开展约谈、纳入考核等方式,推动合规要求层层在子企业真正落实?

16    

是否对中央企业自身及其各级子企业境内外所有业务领域合规风险和违法违规问题进行一次全级次、全领域、全方位排查,并重点排查违反国际规则被制裁或采取限制性措施的风险和问题等事项?

17    

合规管理部门是否切实发挥牵头职责,指导推动各业务部门按照要求全面排查风险,加强对子企业排查工作的跟踪督导?

18    

是否已认真抓好“五个一”合规管理各项工作?

19    

是否已着力抓好“五个关键”,确保“五个到位”?

 

4、合规文化

 


规定动作自查

1     

2022年度是否已安排至少1次党委(党组)法治专题学习,推动企业领导人员强化合规意识,带头依法依规开展经营管理活动?

2     

企业领导人员是否通过带头签署《合规承诺书》、进行合规倡议等多种方式,充分发挥示范作用,积极践行合规承诺?

3     

是否已建立常态化合规培训机制,制定年度培训计划,将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容?

4     

是否已加强合规宣传教育,及时发布合规手册,组织签订合规承诺,强化全员守法诚信、合规经营意识?

5     

是否已引导全体员工自觉践行合规理念,遵守合规要求,接受合规培训,对自身行为合规性负责,培育具有企业特色的合规文化?

6     

是否结合“八五”普法工作,运用官方网站、微信公众号、短视频等多媒体平台,通过发布《合规手册》、开展知识竞赛、交流研讨、征文比赛、情景短剧等多种形式强化合规宣传教育,不断增强合规意识?

 

5、信息化建设

 


规定动作自查

1     

是否加强合规管理信息化建设,结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统?

2     

是否定期梳理业务流程,查找合规风险点,运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程,针对关键节点加强合规审查,强化过程管控?

3     

是否加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通,实现数据共用共享。

4     

是否利用大数据等技术,加强对重点领域、关键节点的实时动态监测,实现合规风险即时预警、快速处置?

 

6、监督问责

 


规定动作自查

1     

是否对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题,或者发现违规问题存在失职渎职行为,给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究?

 

三、法治央企建设任重道远,未来可期

习近平总书记强调,守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。党的十九大后,党中央明确提出习近平法治思想,把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划(2020-2025年)》和《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件对企业依法合规经营也提出了更为明确的要求,为包括央企在内的所有中国企业的合规建设和长远发展指明了方向。

俗话说:“火车跑得快,全靠车头带。”中央企业是我国国民经济的重要支柱,是落实全面依法治国战略的重要主体,应当在建设社会主义法治国家中发挥重要作用。党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标,一流的企业必须要有一流的法治工作为保障。在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下,中央企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻,必须加快提升依法合规经营管理水平,确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。这不仅是对中央企业的要求,也定会是中国其他企业未来的发展方向。


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