导言

2022年6月1日，中国银保监会印发《银行业保险业绿色金融指引》（以下简称《指引》），要求银行保险机构从战略高度推进绿色金融，防范环境、社会和治理风险。在此之前，国资委于2022年5月27日印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确指出中央企业集团公司要进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引。从近期监管和市场方面来看，ESG合规已驶上快车道。

ESG是英文环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）的缩写。在ESG领域，世界银行是较早的规则制定者。早在2006年，作为世行集团成员的国际金融公司（IFC[1]）便制定了《社会与环境可持续性政策》（Policy on Social and Environmental Sustainability，以下简称《2006政策》）；世行则于2016年8月4日正式通过了适用于所有投资政策融资项目的《环境与社会框架》（Environmental and Social Framework，以下简称《2016框架》），于2018年10月1日正式生效。

近年来，世界银行等多边金融机构的合规要求对我国企业提升合规意识、完善合规制度起到了一定的推动作用。本文将在ESG大背景下审视世行（尤其是IFC）所要求的“环境和社会评估与管理体系[2]”（Environmental and Social Assessment and Management System，以下简称“ESMS”），在帮助国内企业更多了解世行融资项目环境和社会合规要求的同时，希望能对我国ESG合规的体系化建设提供参考和借鉴。

一、环境和社会评估管理体系的发展历程

早在《2006政策》中，IFC即已提出了“社会与环境评估和管理体系”的概念，要求客户对项目周期内的社会与环境影响进行评估，进而制定管理方案和行动计划，同时也对客户在社会和环境方面的组织能力、培训、信息披露提出了要求。但彼时尚未形成相对清晰和完整的体系化要求。

2012年，IFC发布了现行的项目环境和社会合规要求，即《环境和社会可持续性绩效标准》（Performance Standards on Environmental and Social Sustainability，以下简称《2012标准》）。其中，IFC在第一项“环境和社会风险与影响的评估和管理”中明确要求客户建立环境和社会评估与管理体系（ESMS），并对ESMS的内涵进行了详细的阐述。

在世行现行的《2016框架》中，由于世行项目主要针对贷款国政府机构，故“环境和社会风险与影响的评估和管理”章节并未直接提及关于ESMS的要求，而是采用类似于《2006政策》项下提交行动方案的形式。然而对于金融中介机构，世行借鉴了《2012标准》，明确要求金融中介机构建立ESMS对环境和社会风险进行识别和管理。

总体而言，ESMS的实质内容在世行各个版本的环境和社会合规要求中均有体现，也是世行对项目进行环境和社会尽职调查的重要组成部分。同时，ESMS也为具有潜在重大环境和社会影响的项目提供了环境和社会风险管理的原则性指导。

二、 环境和社会评估与管理体系的主要内容

在世行现行的环境和社会合规要求中，尽管不同规范文件的适用对象和侧重点有所不同，但基本都要求当事方通过环境和社会风险与影响的评估和管理实现以下主要目标：1.识别和评估项目的风险与影响；2.最大程度的减少或减轻对员工、受影响的社区和环境所带来的风险和影响；3.提高环境和社会绩效；4.保证受影响的社区和其他利益相关者有渠道提出意见和建议，并实现信息披露。

针对上述目标，IFC制定的《2012标准》对ESMS作出了更为详细的规定，因此下文主要针对《2012标准》项下的ESMS进行分析。

根据《2012标准》，在整个项目周期内，客户应与政府相关部门和第三方进行协调，进行环境和社会评估，然后通过ESMS实现对环境和社会风险的管理与控制。一个符合要求的ESMS应包括以下内容：

1)   政策；

2)   对风险和影响的识别；

3)   管理计划；

4)   组织能力和资质；

5)   应急预警和反应措施；

6)   利益相关者的参与；

7)   监督和审查。

以下我们将逐一进行介绍和分析。

（1）    政策

在《2012标准》项下，客户应建立一个全面的指导性政策框架来实现环境和社会绩效目标。这个框架应包括该项目的环境和社会效益目标和原则、项目所在地的法律法规和国际上通行的行为规范和准则等。该政策应明确规定负责落实和执行政策的主体责任，并且应向单位里的所有员工传达该政策。

以2020年鱼跃医疗河阳一期和二期贷款项目[3]为例。在该项目中，基于上述政策要求，贷款申请人鱼跃医疗搭建了一个政策合规性框架，包括：（1）分别于2013年7月和2015年8月就项目获当地环保部门批准；（2）按照中国医疗器械制造质量管理的相关法律要求，通过ISO 9001(质量管理体系)和ISO 13485(医疗器械质量管理体系)认证；（3）计划为其在河阳的工厂申请ISO 14001(环境管理体系)认证。除此之外，鱼跃医疗还制定了包括质量控制、废物管理、生命和消防安全、职业健康安全管理、供应链风险管理等在内的一整套环境健康与安全（EHS）政策和程序，以满足IFC的政策要求。

相较而言，我国尽管在环境和社会方面已有不少法律法规，但并未有企业建立内部ESG政策框架的明确要求，对于环境和社会的法律要求内化为公司治理规范仍需时日。但值得注意的是，近期颁布的《指引》中，明确要求银行保险机构董事会或理事会应当承担绿色金融主体责任，负责确定绿色金融发展战略，高级管理层负责制定绿色金融目标，建立机制和流程，明确职责和权限。上述要求与IFC的政策要求有一定的契合。

（2）    对风险和影响的识别

在《2012标准》项下，客户应建立一套识别项目环境和社会风险与影响的长效程序。这套程序应包括对项目全面的评估，也应涵盖对于项目过程中具体事项有针对性的评估。而且评估过程必须建立在详实、最新的环境和社会基准数据的基础上，并且应全面考虑所有可能产生的环境和社会风险与影响。

可见，风险识别是ESMS建立的基础。在项目周期内，识别出的各种风险都将通过ESMS进行管理，以最大程度消除或减轻该风险可能带来的影响。

以2021年荆门格林美锂电池回收组装设施贷款项目[4]为例。基于IFC的要求，贷款申请人格林美通过当地的许可程序及其内部程序建立一套风险识别体系。针对已识别风险，荆门格林美在2017年对电动汽车电池项目进行了环境和社会影响评估，并获得当地监管部门的批准；针对潜在的风险，荆门格林美则通过正式的内外部审计工作和非正式的日常检查来识别，并且按照ESMS的要求进行管理。荆门格林美持有有效期为2020年1月22日至2023年1月21日的排污许可证，荆门格林美承诺一旦项目正式投产，将依据要求相应更新其许可证，以满足当地监管机构的要求。

从国内合规角度而言，如果日后我国对企业提出ESG合规体系要求，识别ESG风险的标准、范围和方法论也必将成必修课题。结合当前国内合规体系建设的实践操作，根据我们为国内企业（尤其是央企和国有企业）服务的经验，风险识别的方式多种多样，既包括企业内部的调查、审计等，也包括外部机构的书面审查、访谈等尽职调查手段，因此需要结合目标企业的实际情况和具体需求采取有针对性的风险识别方式。

（3）    管理方案

在《2012标准》项下，客户应根据政策中确立的目标和准则来建立具有可操作性的管理方案，提高效益。具体可能包括：运营程序、操作惯例、行动计划和相关支持文件等。所有文件包括法律合同等均应建立相应的文件备案和存档制度。客户还可以通过建立环境和社会行动计划来明确预期结果和可衡量的指标。此外，鉴于项目本身是不断变化的，管理方案也应该有应对动态事件、不可预测的事件等结果作出反应的能力。

可见，管理方案是在风险识别基础上确保政策得以落地的具体制度。

以2021年迪安诊断[5]贷款项目为例。在该项目中，贷款申请人迪安诊断考虑在杭州郊区建立新的工厂。就新工厂选址，根据IFC的要求，迪安诊断须在现有ESMS中纳入“土地征用和非自愿安置（LAIR）”政策及相关程序，为此迪安诊断制定了行动计划，在行动计划中说明工作预计完成日期。如在2021年11月30日前，应完成LAIR政策的制定；在2021年12月31日前对新厂选址进行尽职调查，以证明其项目过程符合IFC的要求，具体包括：对征用土地的经济补偿；对受影响的社区成员提供有效的支持计划；及时公开征用土地的过程资料，完善申诉、沟通机制等。在2022年1月31日前应为新厂提供废水处理、空气排放处理及危险材料和废物控制系统在内的环境设计规范，并且完成对新厂建设的环境影响评估和环境和社会风险管理和监测计划（ESMMP）。

（4）    组织能力与资质

在《2012标准》项下，客户应建立一套清晰的组织框架来明确实施ESMS过程中各个岗位的权责。客户组织内部应确保实施ESMS的相关人员具备完成工作所需要的知识、技能和经验，能够熟练应对实践中出现的各种问题。如遇到潜在的重大不利影响或技术难题时，应聘请外部专家进行协助。

仍以上述迪安诊断贷款项目为例，迪安诊断为项目设立了专门的EHS部门，由专门的EHS职能部门和其他业务部门的30名EHS工作小组成员组成。每个子公司都有一个EHS工作组来实施EHS管理和监测计划。通过设立专门工作小组以明晰岗位职责，也能够保证政策和行动计划的落实。

尽管我国尚未建立企业ESG合规体系要求，但以明确组织架构和岗位权责的形式确保合规体系得以运行的理念，已在一些法律法规和规范性文件中有所体现。例如，国资委于2022年4月1日发布的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，即强调了应设立专门的合规负责人或组织，履行合规职责，要求制定具体的工作制度和计划并且在企业实际运行过程中加以落实。此外，近日颁布的《指引》中，也明确要求银行保险机构董事会或理事会应当承担绿色金融主体责任，并建立机制和流程，明确职责和权限。

（5）    应急准备和反应系统

在《2012标准》项下，ESMS中应包含一个应急准备和反应系统，尽可能防止和降低项目中的突发事件和紧急情况对任何人或环境可能造成的伤害。

以荆门格林美贷款项目为例，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定，格林美制定了经当地环境保护主管部门批准的环境应急预案，并承诺将根据规定至少每三年更新一次。荆格林美每年还会进行两次由附近工厂、当地消防队和相关政府部门的应急小组共同参加的综合消防或应急演练以应对突发情况。

（6）    利益相关者的参与

一个项目的推进必然会涉及到利益相关者的参与，这是一个长期持续的过程。在《2012标准》项下，利益相关者可能涉及以下因素：利益相关者分析和计划、信息披露和传播、磋商与参与、投诉机制以及对受影响社区的持续汇报。

以2022年新中水贷款项目[6]为例，贷款申请人新中水通过政府公告或公众网站向公众公开项目信息。在醴陵项目中，新中水需要与垃圾填埋场业主合作，并且涉及其他利益相关社区的参与。为此，新中水在公司层面制定和实施利益相关者申诉程序，在具体项目现场实施利益相关者参与计划(Stakeholder Engagement Plan，SEP)和落实相应的申诉程序。

此外，世行在《2016框架》中对此有了更细化的要求，将“利益相关方参与和信息公开”确立为一项新的标准，并对信息披露、磋商和申诉机制进行了进一步明确的指导。

（7）    监督和审查

在《2012标准》项下，客户应建立一套合规体系以监督和衡量管理方案的有效性和合法性，并在项目实际推进过程中完成内部审计和必要的外部审计工作。客户中的高级管理层应定期收到有关ESMS有效性的绩效审查报告。根据报告内容，客户的高级管理层应采取必要和适当的措施来保证政策目的的实现，ESMS中有关的程序、行动计划等得以行之有效的实施。

上述要求与目前世界范围内加强公司管理层对ESG关切的立法趋势不谋而合。例如，香港联合交易所于2019年底修订的最新版《环境、社会及管治报告指引》中新增了董事会ESG管治声明的强制信息披露要求。ESG议题涉及企业战略决策、管理、运营等多个方面，推动董事会积极参与ESG工作，推动企业建立正式的ESG管理架构，将ESG合规要求作为内部风险管理要求之一，促进ESG工作在企业全方位的开展。

三、环境和社会评估与管理体系对中国企业合规制度建设的启示

（1）  顺应ESG理念发展趋势

自2020年以来，多个国家和地区相继出台ESG相关政策，ESG信息披露逐渐显现出成为强制性要求的趋势。比如美国证券交易委员会（SEC）在2021年初提出了关于ESG关键领域的强制披露性建议。2021年7月，ESG标准组织全球报告倡议组织（GRI）宣布正与欧盟就ESG标准制定展开合作。

在近三年，国内监管部门相继出台了很多加强ESG管理的监管政策。2021年6月中国证监会发布修订后的上市公司年报及半年报格式与内容准则，要求上市公司单设“第五节 环境与社会责任”，并鼓励披露碳减排的措施与成效。

在上述大势之下，我国企业需把握ESG理念发展动态，不断调整其在经营发展中的环境和社会管理战略以应对多元化深层次的监管要求。

（2）  接纳ESG理念，建立ESG合规意识

国内企业需转变发展理念，提升环境和社会合规意识。我国正通过绿色金融的建设大力推动双碳目标的实现。从企业发展的角度来看，这要求企业要从单一追求经济效益的观念转移到实现环境和社会效益共同发展的可持续目标上来，接纳ESG理念，并将ESG合规意识融入企业文化、职能部门、日常运营管理中。

（3）  构建以ESG为核心的合规制度

有条件的国内企业需建立ESG合规制度，明确合规管理组织结构。面对可能发生的环境和社会风险，企业要做到“未雨绸缪”，即在事前建立系统化、全面化且具有可行性的ESG合规体系。在这方面，世行的ESMS已为我们提供了顶层政策框架-风险识别-管理方案-组织架构保障等一整套的环境和社会评估与管理体系，并且其中许多内容与我国的合规实践操作类似，具有可借鉴意义。

（4）  制定ESG合规体系运行具体规则

国内企业需细化合规具体工作，落实ESG合规运行保障机制。ESG合规体系不应是无法落地的“空中楼阁”，企业应在建立起合规体系的基础上进一步制定具体制度，明晰权责。企业可参考世行的ESMS，根据ESG管理总体目标，落实不同机构的职责；制定日常运营操作流程，规范业务操作；完善考核监督和奖惩问责机制，加强对ESG合规的重视。

结语

尽管ESG是舶来品，但在我国当前“碳达峰、碳中和”的大目标下，ESG正迅速由一种合规理念具化为越来越多的合规义务。在不久的将来，ESG或许将形成一套具有独立性、完整性和体系化的合规管理要求。在此过程中，世界银行的环境和社会评估与管理体系为我们提供了参考。作为国内企业，应主动加强ESG意识，将ESG纳入企业经营发展战略和企业管理建设中，以应对愈加严格的投资和监管要求。

注释：

[1] IFC专注于为发展中国家私营部门提供金融支持。

[2] 世行官方网站的中文翻译为“系统”，但笔者认为“体系”一词似能更为准确和完整地展现该术语的内涵，故本文暂统一称之为“评估与管理体系”。

[3] 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司就其本身及其子公司的资本支出计划，研发以及相关流动资金需求，以及对医疗健康领域相关的实体的潜在投资向IFC申请贷款。

[4] 荆门市格林美新材料有限公司就开发电动汽车锂离子电池回收组装设施向IFC申请贷款。

[5] 迪安诊断技术集团股份有限公司就体外诊断产品生产能力提升、独立实验室网络扩张等向IFC申请贷款。

[6] 新中水（南京）再生能源投资有限公司就支持国内11个省份24个填埋气体转化能源项目的开发、收购和升级向IFC申请贷款。