2022年6月2日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知(中基协字[2022]203号)》,更新了2020年2月发布的第一版《管理人登记材料清单》,并发布《基金备案关注要点》。《管理人登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。《基金备案关注要点》自发布之日起开始实施。随后中基协于2022年6月9日、10日、15日举办三场针对中介机构和私募基金管理人的新规解读的直播培训。针对新旧清单的修订内容，结合中基协的官方解读，现对新规下私募基金管理人登记注意要点进行梳理。
一、管理人登记自律规则体系完善过程
新版《管理人登记材料清单》的发布是规范化阶段的一个重要发展节点，从2014年至今，中基协用八年时间完成了线上系统的迭代升级，实现了资产管理业务综合报送平台（下称“AMBERS系统”）人员信息与从业人员系统的信息复用功能（信息同步）；同时通过登记备案问答、登记须知、登记清单多线并行，逐步建立登记核查体系，结合登记案例公示的反面案例进一步厘清审查适用规范，清除大量未实际展业的“僵尸”机构，防止私募基金管理人“通道化”，规范私募基金管理。
二、修订内容解读
2020年版和2022年版的登记清单在总体框架上变化不大，私募证券基金管理人清单从31项材料减少至30项，私募股权、创投基金类登记材料从32项减少至31项，保持了机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书九大页签结构。新版《管理人登记材料清单》结合登记核查实践经验，整合碎片化申请材料，减少重复报送内容，细化高管投资专业性和工作经验材料要求，加强诚信监管，将核查中通过反馈意见进行规制的“半强制”要求直接通过清单落地，以减少整改负担。
以下就其三大核心变化进行逐一梳理（【】中数字为清单中的材料序号，标黄处为主要变更，标红处为主要新增）。
（一）合并删减承诺函要求
新版的登记承诺函整合了旧版中的登记承诺函、关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函、冲突业务关联方承诺函、实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函等四项承诺函材料，并在出具主体上进行调整，集中在申请机构和实际控制人两个主体上，免去了冲突业务关联方和关联私募基金管理人单独出具承诺函的义务。同时中基协删减了持股平台不开展经营性业务承诺函和出资人为地方政府融资平台出具的承诺函，其内容应一并在申请机构股权架构合理性说明中体现（如有）。
尽管考虑到近年来频发的私募基金“踩雷”债券市场违约事件频发，在清单条款上新增了不违规从事结构化发债承诺函，但实际上，在今年4月AMBERS系统更新后，主要展业方向为债券投资方向或高管有债券投资业绩的申请机构在AMBERS系统报送端口中会被要求提交不违规从事结构化发债承诺函（见下图），因此实质上该处修订只是审核要求的正式化、清单化。
值得注意的是，这次修订对于冲突业务审查的范围进一步明晰：
1、根据2021年1月发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条，在冲突业务中增加“网络借贷信息中介”这一项；
2、将禁止从事冲突业务的主体从申请机构自身、主要出资人[1]扩展至实际控制人、高管，将审查主体为自然人的时间要求放宽至“最近5年不得从事”；
3、明确主要出资人的定义为“出资比例≥25%的出资人”，鉴于中基协强调将穿透核查出资人、实际控制人相关情况，因此应理解为穿透过程中的每一层都应符合冲突业务禁止性规定（含合并间接持股达25%），如：
在此种情形下，一级股东中出资比例≥25%的B、C应被核查，尽管股东D、E因出资比例不足而豁免审查，但由于D、E同为G的全资子公司，二级股东G间接出资比例累计超过25%，因此也应纳入冲突业务核查范围。在穿透核查实际控制人的这条线上，B、F、H应均被纳入核查范围（尽管二级股东F间接出资比例不足25%）。
（二）强化高管人员、实际控制人专业性等要求
此次修订中，中基协一方面明确高管、实际控制人工作经验要求：
1、对一般高管和负责投资高管的工作经历要求作了区分；
2、同时鉴于实业机构转型的考虑，股权类工作经历行业范围更广；
3、为确保实际控制关系稳定，新增对实际控制人的相关工作经验要求。
另一方面为杜绝人员挂职的现象，细化对高管人员的专业性要求：
1、明确投资业绩证明材料项目资产规模要求；
2、适度拉长证券类业绩证明材料年限；
3、股权类业绩审核的侧重点发生转移，审核项目的综合性更强，不再完全强调“成功退出”；
4、明确不予接受投资能力材料类型。
需要说明的是，在收集股权投资业绩证明材料时，需选择高管参与了尽职调查、投资决策等重要环节的项目，如果只是负责投后管理，则一般不被认为是合格的证明材料。在实务中，由于项目收益率受到市场行情影响较大，中基协并不会对过往业绩的投资收益率作出要求，因此收益率为负的项目也可在缺少更优项目时提交，但无论何种项目业绩，都应满足私募基金合法合规的基本要求。
（三）加强关注诚信水平、集团化等问题
在诚信信息的报送上，中基协作了较大扩充：
1、将审查主体从申请机构、高管人员扩展至主要出资人、实际控制人；
2、审查范围上对刑事处罚的类型进行了限缩，主要集中在经济犯罪上，增加“受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职”、“被纳入失信被执行人名单”等诚信信息核查内容，并进一步扩展至“严重负面舆情、经营不善”等重大风险问题，对于相关主体的诚信要求进一步提高，以降低展业风险。
但对于重大诉讼、仲裁的“重大”标准，中基协并未给出明确标准，在中基协进一步厘清之前，可以参照股票上市规则等其他规范中的标准进行筛查提交。
三、总结
总体上，此次《管理人登记材料清单》整体框架不变，通过一系列规则的细化、明确、精简，便利申请机构对照准备登记申请材料，适应登记核查中出现的新情况。尽管AMBERS系统要在2022年9月过渡期届满之后才会进行相应变化，但在过渡期内准备提交材料过程中，申请机构应将新规的监管方向同时纳入考量，以提高通过几率。
注释
[1] 2018年12月《私募基金管理人登记须知》明确的私募基金管理人不予登记六种情形之一为“（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的”。
