《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第933条中规定委托人或者受托人因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。根据该条款可以看出，因可归责于当事人的事由而解除委托合同导致相对方发生损失，《民法典》对违约赔偿责任区分为无偿与有偿二种情况。第一，无偿委托合同解除后，解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失；第二，有偿委托合同解除后，解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
但细究何为“直接损失”以及“直接损失”的适用标准，理论界与实务界却处于“空白”阶段，但实务中解除委托合同的情况时有发生，这种情况下，如何合法、合理地平衡双方当事人的权益成为一个不容忽视的问题。在此，“直接损失”内涵的探究具有十分重要的实务意义。
一、美国法律上“直接损失”
（一）“直接损失”区分标准
1.Hadley v Baxendale[1]确定了合同违约方应当就两类损失承担赔偿责任，首次区分了直接损失与间接损失
直接损失 (direct damages): 客观上，违约行为自然引起的，即一般情况下会导致的损失 (as may fairly and reasonably be considered … arising naturally, i.e., according to the usual course of things, from such breach of contract itself)。
间接损失 (consequential damages): 客观上，合同双方当事人在签订合同时应当预见的违约可能导致的损失；有客观证据证明违约方在签订合同时可以预见其后续违约行为可能会造成损失 (may reasonably be supposed to have been in the contemplation of both parties, at the time they made the contract, as the probable result of the breach of it )。
2.The Restatement (Second) of Contracts § 351基本采用了Hadley v Baxendale的定义和分类
违约方仅对合同签订时可以预见的违约可能导致的损失承担赔偿责任，即以下两种损失，分别为违约行为在通常情况下导致的结果（即直接损失）；违约行为通常情况下不会导致的，但违约方应当知道导致该结果的事由（即间接损失）。
（二）“直接损失”内涵考察
通过美国相关案例可得知“直接损失”适用范围具体如下。第一，承运途中船只发生故障，承运方违反合同条款，怠于履行修理义务，拒绝更换船只，托运人为保证正常运输自行更换船只的费用，为直接损失。[2] 第二，利润损失通常情况下是间接损失。[3] 但买方违反买卖合同、服务合同条款，拒绝支付价款、报酬的，卖方未得之货物价款、服务报酬为直接损失，卖方为遵守该合同条款而失去订立其他合同订立机会造成的损失，合同签订时可以预见的，是间接损失。[4] 第三，受托人未尽注意义务导致事故发生造成财物、人员伤亡，委托人聘用专业救险人员的费用，为直接损失。[5] 第四，承包人逾期交付且未完成约定工程量，发包人为完成该工程而支付的合理费用、因工程逾期而支付的建筑贷款利息属于直接损失；因工程逾期而多支付的保险金、广告费用属于间接损失。[6] 第五，卖方交付的产品有质量瑕疵，买方在该违约行为之前购买的适配该产品的设备费用属于直接损失。[7]
上述通过“列举式”总结美国主流司法实践观点可以得知，美国关于“直接损失”的内涵扩展为当事人能预计的情形下，是直接损失；仅知晓合同订立时的特别情形的当事人才能预见的，是间接损失。其中，直接损失弥补的是受损害一方依照原合同本可以得到的利益，旨在保护其期待利益 ，直接损失也可以包括可信赖利益，即包括基于对对方合理的信赖而对履行合同做的必要准备而支出的费用。
二、中国法律上“直接损失”
（一）“直接损失”概念沿革
《最高人民法院公报》委托合同纠纷二审案中，[8] 最高人民法院首次对委托合同中双方当事人行使解除权应当承担的责任范围作出了区分，即行使解除权一方应当依法赔偿对方当事人因解除委托合同而造成的直接损失，但该种责任的性质、程度和后果不能等同于当事人故意违约应承担的违约赔偿责任，因此不包括可得利益损失。
《民法典》进一步区分了“直接损失”与“可得利益”的概念，根据第933条之规定，我国有偿委托合同中委托人或者受托人在没有理由的情况下随时解除有偿委托合同的。即应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。所谓可得利益，最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷若干问题的指导意见》中指出，“根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型......在计算和认定可得利益损失时，应当综合运用可预见规则、减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则等，从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失、非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本。”
（二）“直接损失”与“间接损失”
关于与直接损失概念相对应的间接损失，根据《海商法》第193条规定，在航程中或者在航程结束后发生的船舶或者货物因迟延所造成的损失，包括船期损失和行市损失都属于间接损失，不得列入共同海损的范畴。该条文明确规定了在海商领域，因迟延履行而未能得到的利益，也属于间接损失。尽管该条文隶属于特别法，适用上有别于一般的民商事法律关系，但其与前述“可得利益”的有关意见理论基础类似，结合《民法典》的有关规定可以认为，从理论上，所谓直接损失是指财产上的直接减少，所谓间接损失又称所失利益，是指失去的可以预期取得的利益。
（三） 案例研究
实务中“直接损失”的内涵以及适用标准，笔者经过案例检索，总结如下。
1. 最高人民法院 (2012)民二终字第13号：直接损失未涵盖可得利益在内的任何其他间接损失，因解除委托合同而未能在低价时购入股权，股权价差损失不属于直接损失；
2. 西藏自治区高级人民法院 (2021)藏民申276号：委托代理合同中，被代理人行使任意解除权的，双方约定的律师代理费，为被代理人履行合同后代理人可获得的利益；
3. 湖南省高级人民法院 (2020)湘民终1785号：委托合同中约定的如合同履行，则受损害方可以得到的利益，不是直接损失；
4. 江西省高级人民法院 (2020)赣民再157号：所谓直接损失是指现有财产直接受到的损失，是直观的、现实的财产价值的损失。受托人解除委托合同，委托人为履行委托合同而支付的租金管理费、保证金、水电费、营销费用，属于直接损失。
（四）中国“直接损失”内涵分析
通过实践案例可观察到，司法判例对于“直接损失”的内涵等未作明确阐述。从理论上来看，在中国民商事法律体系中，“直接损失”这一概念基于解除行为与其所造成的损害结果而非违约行为，因此直接损失应当仅指向与解除行为有“因果关系的必然性的”的损失，一般是现有财产直接受到的损失，是直观的、现实的财产价值的损失。在实践中，“直接损失”主要保护的是当事人的信赖利益，即一方当事人基于信赖对方当事人会适当履行，在准备履行的过程中支出的必要费用，主要是履行委托事项必须的场地、人员支出和前期准备活动的必要费用。相应地，“直接损失”不包括履行合同所可能获得的利益，即不保护“期待利益”，合同适当履行后当事人可以获得的利润、报酬，以及因为合同未能适当履行而失去低价购入等机会的损失，则不属于直接损失。
三、结论
通过美国的相关介绍可以得知，“直接损失”为当事人在其面临的处境时应当预见，直接损失弥补的是受损害一方依照原合同本可以得到的利益，旨在保护其信赖期待利益，但中国主流的裁判观点认为直接损失就是现有财产的减少或丧失，并将其与间接损失对应理解的基础上排除了可信赖期待的利益，这是理论和实践中的通常理解。对“直接损失”若不从现有财产角度理解，而从因果关系的角度理解更为符合司法本意。无论是现有财产还是其他可获得的利益，只要损失的发生具有必然性，就属于直接损失。对于不具有因果关系的必然性，不确定发生的利益就不属于“直接损失”。直接损失，是指并不依赖其他外在条件的成就，倘若无侵权违约行为发生，该利益则为赔偿请求人必然获得。
综上，中国对于“直接损失”确定的核心点与落脚点在于“因果关系的必然性”，即只要损失的发生具有必然性，就是必然可得利益，就属于直接损失，本质上与美国的立意不一致。因此，实务中发生因解除委托合同而产生的“直接损失”，双方当事人应当根据合同约定且具有直接因果关系的损失作为“直接损失”的起算点更为合理。至于不确定利益以及可期待利益从目前的司法裁判中可以得知暂未包含在“直接损失”的范围内，未来是否将此如美国一般作为“直接损失”的适用标准还有待观察。
[1] (1854) 9 Exch 341.
[2] Jab Energy Solutions v. Superior, 2016 U.S. App. LEXIS 3549.
[3] Assurance Co. of Amer. v. Premium Constr. Group, Inc., 2012 U.S. Dist. LEXIS 53139.
[4] Atlantic City Assocs., LLC v. Carter & Burgess Consultants, Inc., 2011 U.S. App. LEXIS 9191.
[5] Union Elec. Co. v. Chi. Bridge & Iron Co., 2015 U.S. Dist. LEXIS 60990.
[6] Jay Jala, LLC v. DDG Constr., Inc., 2016 U.S. Dist. LEXIS 150969.
[7] Applied Data Processing, Inc. v. Burroughs Corp., 394 F. Supp. 504.
[8]（2005）民二终字第143号
