《中央企业合规管理办法》(公开征求意见稿)对比与简析

作者:孙凌岳 文亚庆

观点

2022年4月1日,国资委发布《中央企业合规管理办法(公开征求意见稿)》(以下简称“管理办法”),面向社会公开征求意见。此次的管理办法体现了国资委在《关于印发<中央企业合规管理指引(试行)>的通知》(国资发法规〔2018〕106号)(以下简称“管理指引”)基础上对于中央企业合规管理体系建设的最新指导和要求。

 

今年恰逢中央企业“合规管理强化年”,管理办法的发布在一定程度上也为中央企业开展“合规管理强化年”工作提供了指引。

 

整体来看,管理办法分为八章,分别规定了总则、组织和职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设、附则内容,并在管理指引的基础上,将条款总数从31条扩充至44条,且超过90%的条款都进行了修改,对管理指引的规定予以细化和补充。具体而言,相较于管理指引,管理办法有以下几个新特点:

 


1. 强调党委(党组)领导作用

强调党委(党组)领导作用是管理办法的一个新特点。具体而言,管理办法将“党内法规”明确纳入合规范围中,并提出中央企业党委(党组)在合规管理中的领导作用。根据上述要求,企业在合规管理体系完善过程中需要进一步审视和体现对于党内法规的合规性。从具体工作角度而言,可能需要对风险识别(如识别标准和违规后果)、流程管控(如重大问题报告决策制度)、考核评价(如党员考核标准和要求)等重点制度和运行机制进行有针对性的重新梳理。


2.  进一步明确了合规管理组织结构和职责

关于合规管理组织架构,管理办法在管理指引的基础上,保留了董事会、经理层、合规委员会,新增对于企业主要负责人和首席合规官及其职责的表述,同时明确规定了此前多次强调的“三道防线”。经上述调整后,合规管理组织结构更为清晰明确,各岗位职责也更为细化[1]


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3.  明确了合规管理制度的框架体系


关于合规管理制度,管理指引仅提出重点关注的领域、环节和岗位等管理要素,但对于制度框架体系并没有系统的规定。此次,管理办法对该部分做了大幅度的修改,基本明确了制度的逻辑架构和组成。


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从上图看,管理办法仅对合规管理制度框架体系做了原则规定,就不同企业而言,需要根据自身业务和领域的情况、结合常见和特定的风险点,设计具有可操作性的制度体系。此外,除上述基础的制度外,管理办法也提及了一些具体的制度,例如第三十三条项下的企业尽职合规免责事项清单。这也为企业完善合规管理制度体系提供了方向。

 

4. 细化了合规管理运行和保障的具体工作


对于合规管理运行和保障机制,管理办法除了重新调整章节理顺逻辑关系之外,大幅增加了实践操作的细化规定,例如:对于合规风险事件的报告机制,管理指引的规定比较原则。管理办法做了更为具体的规定,即:发生合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告,重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告,后续有关进展和处置情况要及时报告[2]。又如,管理办法对问题整改、合规举报等实际操作中可能涉及的问题进行了补充规定。

 

以下我们对管理办法与管理指引进行了逐条的对比,并且进行了简要的评述,供各位读者参考。后文一并附上pdf文档下载链接,供有需要的读者下载阅读。

 

 

条款

中央企业合规

管理指引(试行)

中央企业合规管理

办法(公开征求意见稿)

天达共和简评

第一条    

(原第一条)

为推动中央企业全面加强合规管理,加快提升依法合规经营管理水平,着力打造法治央企,保障企业持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定,制定本指引。

【立法目的】

为深入贯彻习近平法治思想,落实全面依法治国战略部署,进一步推动中央企业切实加强合规管理,着力打造法治央企,不断提升依法合规经营管理水平,有力保障深化改革、高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规,制定本办法。

进一步明确了宏观和具体两个层面的立法目的。

第二条    

(原第二条)

本指引所称中央企业,是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的国家出资企业。

【适用范围】

本办法所称中央企业,是指国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的国家出资企业。

未做修改。

第三条    

(原第二条)

本指引所称合规,是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

  本指引所称合规风险,是指中央企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

  本指引所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

【相关概念】

本办法所称合规,是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准,以及企业章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险,是指中央企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果

本办法所称合规管理,是指以有效防控合规风险为目的,以提升依法合规经营管理水平为导向,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别处置合法合规审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

1.  增加了“党内法规”的表述,同时调整了国际条约、规则和标准与企业内部章程制度的适用顺序。

 

2.  根据后文的具体规定,将合规报告、违规责任追责等内容增加到合规管理的定义中。

第四条    

(原第三条)

国资委负责指导监督中央企业合规管理工作。

【国资委职责】 

国资委负责指导监督中央企业合规管理工作,并对合规管理体系建设情况开展评价

明确了国资委作为监管机关的评价权。

第五条    

(原第四条)

中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:

  (一)全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程。

  (二)强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

  (三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。

  (四)客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。

【基本原则】 

中央企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系:

(一)全面覆盖。坚持将合规要求覆盖生产经营管理各领域各环节,落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工,贯穿决策、执行、监督全过程。

(二)客观公正。合规管理牵头部门独立履行职责,严格依照法律法规和企业内部规定等对企业和员工行为进行客观评价,坚持统一标准对违规行为进行处理。

(三)专业有效。制定符合监管要求的合规管理制度,建立与企业实际相适应的工作机制,并根据发展需要持续改进完善,不断提升人员队伍专业化水平,确保合规管理发挥实效。

(四)实时精准。通过信息化手段将合规要求全面融入经营管理活动,利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测,加快提升合规管理数字化、智能化水平。

根据客观情况的变化和试点经验,该条对于健全合规管理体系的原则进行了调整,在继续强调“全面覆盖”和“客观”的基础上,将“强化责任”和“协同联动”落实到具体的条款和制度中,并从合规管理体系效果角度提出原则要求。

第六条    

【党委(党组)作用】 

党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用,在职责范围内积极推进合规管理工作,保障党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到全面贯彻落实。

提出党的领导对于合规管理体系建设的作用。管理办法的这一系列的增加内容值得央企在具体的制度设计中予以关注。

第七条    

(原第五条)

董事会的合规管理职责主要包括:
 
  (一)批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告;
 
  (二)推动完善合规管理体系;
 
  (三)决定合规管理负责人的任免;
 
  (四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;
 
  (五)研究决定合规管理有关重大事项;
 
  (六)按照权限决定有关违规人员的处理事项。

【董事会职责】 

董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能,履行以下合规管理职责:

(一)审议批准企业合规管理战略规划基本制度和体系建设方案等

(二)研究决定合规管理重大事项,审议批准合规管理年度报告;

(三)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘首席合规官;

(四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;

(五)按照权限决定有关违规人员的处理事项;

(六)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

在原有规定基础上明确了董事会在合规管理中的职能,并补充和细化了具体的职责内容。

第八条    

(原第七条[3]

经理层的合规管理职责主要包括:

  (一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;

  (二)批准合规管理具体制度规定;

  (三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行;

  (四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;

  (五)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;

  (六)经董事会授权的其他事项。

【经理层职责】 

经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能,履行以下合规管理职责:

(一)拟订合规管理体系建设方案,经董事会批准后组织实施;

(二)拟订合规管理基本制度,批准合规管理具体制度、年度计划等;

(三)制定合规管理工作流程,确保合规要求融入业务领域;

(四)及时制止并纠正不合规的经营管理行为,按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;

(五)对重大合规风险及时采取应对措施;

(六)指导、监督和评价各部门、各子企业合规管理工作;

(七)提名首席合规官人选;

(八)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

在原有规定基础上明确了经理层在合规管理中的职能,并补充和细化了具体的职责内容。

第九条    

【第一责任人职责】 

企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人,应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责,积极推动合规管理各项工作。

规定企业主要负责人是法治建设第一负责人,明确了主要负责人的职责。

第十条    

(原第八条)

中央企业设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

【合规委员会职责】 

中央企业设立合规委员会,可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,履行合规管理的组织领导和统筹协调职责,定期召开会议,研究讨论合规管理重点工作,向经理层提出意见和建议。

中央企业可以根据需要设立合规委员会办公室,办公室负责人由首席合规官或合规管理牵头部门负责人担任,相关部门负责人为办公室成员。

1.  明确合规委员会向经理层提出意见和建议;

2.  增加设立合规委员会办公室的相关指导性规定,并规定了负责人及成员组成。

第十一条       

(原第九条)

中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人,主要职责包括:

  (一)组织制订合规管理战略规划;

  (二)参与企业重大决策并提出合规意见;

  (三)领导合规管理牵头部门开展工作;

  (四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

  (五)组织起草合规管理年度报告。

【首席合规官职责】 

中央企业设立首席合规官,由总法律顾问担任并对主要负责人负责,履行以下合规管理职责:

(一)参与企业重大经营决策,提出合法合规性审核意见;

(二)领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设

(三)向董事会、企业主要负责人汇报合规管理重大事项;

(四)指导业务部门合规管理工作,对合规管理职责落实情况提出意见和建议;

(五)指导子企业合规管理工作,对子企业首席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意见;

(六)法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

在原有规定基础上,建立首席合规官制度,并补充和细化了首席合规官具体的职责内容。

第十二条       

(原第十一条)

业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

【业务部门职责】 

业务部门是本领域合规管理责任主体,负责日常相关工作,履行“第一道防线”职责

(一)按照合规要求完善本领域业务管理制度和流程,制定本领域合规管理指引及有关清单

(二)开展本领域合规风险识别和隐患排查,及时发布合规预警;

(三)对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规审查;

(四)及时向合规管理牵头部门通报风险事项,组织或配合开展合规风险事件应对处置

(五)做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作;

(六)组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改;

(七)向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结;

(八)公司章程等规定的其他职责。

业务部门应当设置合规管理员,由部门或处室负责人兼任,负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作,接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

1.  国资委始终强调“三道防线”,此次予以明确。其中,业务部门履行合规“第一道防线”职责;

2.  在原有规定基础上,补充和细化了业务部门在合规管理中具体的职责内容;

3.  明确部门或处室负责人兼任业务部门合规管理员。

第十三条       

(原第十条)

法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规支持,主要职责包括:

  (一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;

  (二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;

  (三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促违规整改和持续改进;

  (四)指导所属单位合规管理工作;

  (五)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

  (六)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

【牵头部门职责】 

合规管理牵头部门组织开展日常工作,履行“第二道防线”职责

(一)起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等;

(二)参与企业重大事项合法合规性审查,提出意见和建议;

(三)组织开展合规风险识别和预警,组织做好重大合规风险应对;

(四)组织开展合规评价与考核,督促违规行为整改和持续改进;

(五)指导其他部门和子企业合规管理工作;

(六)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

(七)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训;

(八)公司章程等规定的其他职责。

合规管理牵头部门应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员,持续加强业务培训,不断提升合规管理队伍专业化水平。

境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门,配备合规管理人员,落实全程参与机制,强化重大决策合法合规性审核把关,切实防控境外合规风险。

1.  明确合规管理牵头部门履行合规“第二道防线”职责;

2.  就境外重要子企业及重点项目,强调需明确合规管理牵头部门,全程参与并防控境外合规风险。

 

第十四条       

(原第十一条)

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在职权范围内履行合规管理职责。

【监督部门职责】 

纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行“第三道防线”职责:

(一)对企业经营管理行为进行监督,为违规行为提出整改意见;

(二)会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或专项检查;

(三)对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查;

(四)在职责范围内对违规事件进行调查,并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任;

(五)对完善企业合规管理体系提出意见和建议;

(六)公司章程等规定的其他职责。

1.  明确纪检监察机构和审计、巡视等部门履行合规“第三道防线”职责;

2.  增加规定纪检监察机构和审计、巡视等部门在合规管理中具体的职责内容。

 

第十五条       

(原第十七条)

制定全员普遍遵守的合规行为规范……

【全员合规责任】 

全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务,依法合规履行岗位职责,接受合规培训,对自身行为的合法合规性承担责任。

明确央企员工在合规管理中的义务和职责。对于企业而言,应通过合规手册、合规承诺、合规培训等形式落实全员合规责任。

第十六条       

(原第十二条)

中央企业应当根据外部环境变化,结合自身实际,在全面推进合规管理的基础上,突出重点领域、重点环节和重点人员,切实防范合规风险。

【建立制度体系】 

中央企业全面梳理本系统内合规管理制度文件,根据适用范围、效力层级等,建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。

管理指引对于制度建设部分没有系统的规定。此次,管理办法对此做了大幅的修改,明确央企需要建立分级分类合规管理制度体系。

第十七条       

(原第十三条)

加强对以下重点领域的合规管理:(略)

 

(原第十四条)

加强对以下重点环节的合规管理:(略)

 

(原第十五条)

加强对以下重点人员的合规管理:(略)

 

(原第十六条)

强化海外投资经营行为的合规管理:(略)

 

(原第十七条)

建立健全合规管理制度,制定全员普遍遵守的合规行为规范,针对重点领域制定专项合规管理制度,并根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

【基本制度】 

中央企业应当制定合规管理基本制度,明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。

涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别(地区)的合规要求,结合实际需要,制定相应的涉外业务合规管理办法。

明确央企需要制定合规管理基本制度,涉外业务较多的央企可制定相应的涉外业务合规管理办法。对于涉外业务合规管理要求给与了一定指导(领域+国别)。

第十八条       

【重点领域制度】 

在合规管理基本制度的基础上,针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南,强化重点领域合规风险防范。

要求对合规风险较高业务领域制定专项合规管理指南。对合规管理体系构成提出要求。

第十九条       

【岗位职责清单】 

全面梳理各部门岗位合规风险,制定岗位合规职责清单,依据风险水平等进行分级管理,将合规要求纳入岗位职责。

要求制定岗位合规职责清单。对合规管理体系构成提出要求。

第二十条       

【制度修订完善】 

定期对企业规章制度进行修订完善,结合法律法规修订、政策变化和监管动态等,及时将外部合规要求转化为内部规章制度。

要求央企定期修订企业规章制度、定期组织宣贯和检查。对动态合规提出要求。

第二十一条    

【宣贯与执行】 

定期组织对规章制度进行宣贯,对执行落实情况进行检查。

第二十二条    

(原第十八条)

建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

【合规风险识别预警】 

中央企业应当建立合规风险识别预警机制,全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险,建立合规风险库,对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

合规管理牵头部门归口管理合规风险库,组织业务部门定期更新完善。

在原有合规风险识别预警规定的基础上,要求建立合规风险库,其范围更广、内容更细化。同时明确由合规管理牵头部门归口管理。

第二十三条    

(原第十九条)

加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

【合规风险应对】 

完善合规风险应对机制,针对发现的风险制定预案,采取有效措施及时处置。发生重大合规风险事件,合规委员会应当统筹领导,首席合规官牵头,相关部门加强协同配合,采取措施妥善应对,最大限度化解风险、降低损失。

中央企业应当定期完善应急预案,强化日常演练,不断提升重大合规风险应对处置能力。

在合规风险应对方面,在原有规定上,增加针对实操的规定,定期完善应急预案,强化日常演练等规定。

第二十四条    

(原第二十条)

建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。

【合法合规性审查机制】 

建立健全合法合规审查机制,将其作为经营管理行为的必经前置程序。业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关,合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度,必要时可以对业务部门审核结果进行复审,对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。

中央企业应当建立健全合法合规性审查后评估机制,及时掌握审查意见采纳情况,不断提升工作质量。

在原有的合规审查机制基础上,增加规定合规管理牵头部门可对业务部门严重违反法律法规或企业规章制度的经营管理行为一票否决,同时要求建立健全合法合规性审查后评估机制。

第二十五条    

(原第十条)

业务部门负责……组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

 

(原第十三条)

加强对以下重点领域的合规管理:(二)安全环保……及时发现并整改违规问题;

【问题整改】 

对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改,通过健全制度机制、优化业务流程等方式,堵塞管理漏洞,形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查,根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。

对问题整改做了更为细化的规定,例如要求定期对整改进行检查,将其纳入对部门及子企业的考核等。

第二十六条    

(原第二十一条)

畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违规人员责任。

【合规举报】 

健全合规举报制度,设立违规举报平台,对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理,涉嫌违纪违法的,及时移交相关纪检监察机构处理。

进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密,任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

在指引原则性规定的基础上,细化了对举报制度的规定,并明确对举报人的身份和举报事项严格保密。

第二十七条    

(原第二十八条) 

建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。

  合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况,起草年度报告,经董事会审议通过后及时报送国资委。

【合规报告】 

完善合规报告制度,发生合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告,重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告,后续有关进展和处置情况要及时报告

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况,年度报告经董事会审议通过后及时报送国资委。

在原有规定基础上,明确了发生合规风险事件,第一时间向首席合规官报告,重大合规风险事件向国资委和有关部门报告的合规报告流程。

第二十八条    

(原第四条)

中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系:……

(三)协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。

【协同机制】 

中央企业应当结合实际,积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制,加强统筹协调,提高管理效能。

在原有规定基础上,要求合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作。

第二十九条    

【经费保障】 

中央企业应当将合规管理体系建设经费纳入预算,保障相关工作有序开展。

明确规定将合规管理体系建设经费纳入预算。

第三十条       

(原第二十二条)

开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管控,持续改进提升。

【合规评价】 

建立合规管理评价机制,合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价,针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价,对合规风险和违规问题组织整改。

要求建立合规管理评价机制,且合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行评价。赋予合规评价更加重要的地位。

第三十一条    

(原第二十三条) 

加强合规考核评价,把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

【纳入考核】 

将合规管理情况作为法治建设重要内容,纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。强化考核结果运用,将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

在原有规定的基础上,进一步明确合规管理情况应被纳入年度考核。

第三十二条    

【违规行为记录制度】 

建立个人违规行为记录制度,根据行为性质、发生次数、危害程度等,将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

提出建立个人违规行为记录制度,作为个人考评依据。

第三十三条    

(原第二十条)

强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围,细化惩处标准。畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查,严肃追究违规人员责任。

【违规追责】 

完善违规行为追责问责机制,进一步明确违规责任范围,细化惩处标准,针对反映的问题和线索,及时开展调查,按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为,可以按照相关规定免于责任追究。

相关部门和人员在合法合规性审查中,存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的,应当承担相应责任。

在原有规定的基础上,明确违规行为追责问责机制,同时将符合企业尽职合规免责事项排除在责任追究情形之外。对企业制定尽职合规免责事项清单提出要求。

第三十四条    

【领导专题学习】 

将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委(党组)定期专题学法内容,不断提升企业领导人员合规意识,带头依法依规开展经营管理活动。

提出将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委(党组)定期专题学法内容。

第三十五条    

(原第二十七条)

积极培育合规文化,通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式,强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识,树立依法合规、守法诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础。

【法治宣传教育】 

将合规管理作为法治宣传教育重要内容,通过制定合规手册、签订合规承诺、开展合规宣誓等方式将合规理念传达给全体员工,强化全员守法诚信、合规经营意识。

中央企业应当鼓励员工提出改进合规管理的意见和建议,对于作出重要贡献的可以给予奖励。

明确将合规管理作为法治宣传教育内容;对合规管理作出重要贡献的员工可以给予奖励。

第三十六条    

(原第二十六条) 

重视合规培训,结合法治宣传教育,建立制度化、常态化培训机制,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

【合规培训】 

建立制度化、常态化的合规培训机制,制定年度合规培训计划,加大对企业员工的培训力度,将合规管理作为领导干部初任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容,进一步提升干部职工合规意识。

在原有规定的基础上,细化了年度合规培训计划的相关规定。

第三十七条    

(原第二十四条) 

强化合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息。运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。

【功能设置】 

加快建立合规管理信息系统,将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。

中央企业可以根据需要,结合重点业务领域拓展信息系统内容,不断提升合规管理信息化水平。

要求中央企业建立合规管理信息系统。

第三十八条    

【嵌入流程】 

全面梳理业务流程,查找经营管理合规风险点,运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程,明确相关条件和责任主体,针对关键节点加强合法合规性审查,强化过程管控。

提出将合规要求嵌入业务流程,并针对关键节点加强合法合规性审查。

第三十九条    

【加强互联互通】 

加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通,实现基本数据共通共享。加大信息系统推广应用力度,实现本企业内全覆盖。

提出推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通。

第四十条       

(原第二十四条) 

运用大数据等工具,加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。

【动态监测】 

充分利用大数据、云计算等技术,对重点领域、关键节点开展实时动态监测,实现合规风险即时预警,对违规行为主动截停。

在原有规定的基础上,实行动态监测和合规风险即时预警。

第四十一条    

(原第二十九条)

中央企业根据本指引,结合实际制定合规管理实施细则。

【细化要求】 

中央企业根据本办法,结合实际修订完善本企业合规管理制度,推动子企业建立健全合规管理体系。

明确将央企子企业纳入合规管理范畴。对央企集团内部的合规管理体系建设提出要求。

第四十二条    

(原第二十九条)

地方国有资产监督管理机构可以参照本指引,积极推进所出资企业合规管理工作。

【地方国资委要求】 

地方国有资产监督管理机构可以参照本办法,指导所出资企业加强合规管理体系建设

明确地方国资委可指导出资企业加强合规建设。为地方国企的合规管理工作提供规则指导。

第四十三条    

(原第三十条)

本指引由国资委负责解释。

【解释权】 

本办法由国资委负责解释。

未修改。

第四十四条    

(原第三十一条)

本指引自公布之日起施行。

【生效日期】 

本办法自发布之日起施行。《中央企业合规管理指引(试行)》(国资发法规〔2018106号)同时废止。

对生效日期及废止法规进行规定。明确了管理办法与管理指引的关系。

 



注释:

[1] 但目前的征求意见稿中对于主要负责人、经理层、合规委员会和首席合规官之间的岗位和职责关系,可能还存在进一步释明的空间。

[2] 但此处可能需要进一步上述规定与《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》(国资发监督规〔2021〕103号)之间如何统一适用的问题。

[3]原第六条“监事会职责”整条删除。


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