美国政府2月7日宣布，将33家中国实体列入商务部的“未经核实名单”(Unverified List，UVL)，对这些实体从美国出口商处获取产品实施新的限制，并要求对与这些中国实体有贸易来往的美国公司进行额外的调查。被纳入这份名单的多数是生产、研发光电子产品的公司，但是也不乏航空公司、机械公司以及高校的国家重点实验室。其中，知名医药研发生产药明生物（无锡）和药明生物（上海）也被列入其中。 

2月8日上午，CXO（医药外包）概念股全线下跌。其中，港股药明生物（02269.HK）在跌30%后停牌，凯莱英、康龙化成、昭衍新药均跌超10%；A股药明康德（603259.SH）跌停，康龙化成（300759.SZ）跌超12%，昭衍新药（603127.SH）、凯莱英（002821.SZ）均跌超9%，泰格医药（300347.SZ）跌超5%。

总体而言，未经核实清单（UVL）在出口管制的严格程度上要低于实体清单，为何造成这样堪称惨烈的情况呢？笔者认为，这是由几个因素叠加造成的，包括CXO行业的特殊性，市场对美国政府打击中国医药领域存在着普遍担忧，以及此次美国主管部门的政治喊话信号复杂。

一、UVL与美国出口管制中的其他制裁清单的比较

美国出口管制制度下有四个主要清单，即实体清单、被拒绝清单、军事最终用户清单和这次造成巨大影响的未经核实清单。

未经核实清单规定于《出口管制条例》(“EAR”)第744条第6补充案中，若BIS因超过美国政府控制的原因无法核实(“End-use check”)该等外国实体是否“善意”（“bona fides”），即产品最终用途和最终用户有关的合法性和可靠性，BIS就会将该等外国实体列入未经核实清单。其实，这个清单从形式上可以被称为“观察清单”，即不知道这个企业是否合规，因此需要格外关注。

被列入该清单后，会导致三种加强管控的措施：1.无法通过出口管制下的许可例外来接收美国出口、再出口或者转让（国内）的物项。2. 美国出口商在与未经证实名单上的个人或实体进行交易时，也需要从前述个人或实体处获取并保留记录，即未经证实名单声明（UVL statement），该声明内容繁琐，对出口企业附带了很多调查义务，这会劝退很多境外公司。3.由于上述两个原因，可能会影响该企业在全球供应链中的位置。

而实体清单（“Entity List”）规定于《出口管制条例》(“EAR”)第744条第4补充案中。实体清单（“Entity List”）由外国实体组成，包括外国企业、政府、研究机构、其他组织以及个人。若向列入该清单的外国实体出口、再出口、在国内转让任何受《出口管制条例》(“EAR”)管制的产品，则需要向BIS申请出口许可。这个清单则带有严格管控的意味，即一般不能出口，除非获得许可。

二、市场波动的原因

那为什么UVL相对实体清单其实相关的限制更小，却引发了巨大的市场波动呢？这需要从短期和长期两个角度来看。

首先，被制裁的医药外包服务领域行业性质特殊，受到政策影响大。医药外包服务领域简称，CXO，它主要分为两类：医药研发外包(CRO)和医药研发生产外包(CDMO)。简单说，CXO，就是医药行业里面的代工厂，类似于搞芯片的台积电，类似于搞电子烟代工的思摩尔，或者大家熟悉的消费电子代工的歌尔。其主要的订单来自于海外医药巨头，如辉瑞等美国公司。前段时间，辉瑞给凯莱英下了两个30亿的大订单。因此，一旦美国企业认为与被制裁企业发生交易会带来风险，或者需要履行过多的合规义务，则可能发生劝退效果。

除了这个行业订单高度集中外，还有一个特征是可替代性比较强。创新药的研发，就是药企不断地对各种各样可能需要的化合物进行评估筛选，然后去找这里面哪个分子会对需要合成的药有作用，就是这么一点点试出来的，之后再作为临床候选，通过临床试验来确定有效性。而医药研发，其实就是无数的研发人员，不断地做实验，不断地去找，去试验，去摸索出来的。其结果具有巨大的不确定性，说不定一次就能碰到，说不定数万次，数亿次都找不到对应的小分子基因片段。实际上这是一个劳动密集型产业，这就是为什么会在医药行业出现服务外包。在我国巨大的人力资源优势下，生物医药的研究人员就可以像流水线上的工人一样 “卷”起来。因此，这样的工厂本质上并没有核心技术，靠的主要还是中国的人力资源。如此，美国企业的供应方选择空间比较大，而国际上，印度在这方面的实力也很强。

而更深层次上，市场普遍忧虑美国对中国医药领域的打击会扩大，这种担忧放大了这次的下跌恐慌。去年12月的实体清单制裁中，美国将中国军事医学科学院等中国医学研究单位列入了实体清单，这对市场已经产生了较大的影响。而这次进一步加强了市场对这个趋势的预期。预期的变化导致市场的激烈反应可能是这次下跌的主要原因。

另一个比较明确且值得我们高度重视的信息是美国政府的喊话，在公布名单的同时，美国商务部同时发表了声明，援引负责出口执法事务的助理部长马修•S•阿克塞尔罗德(Matthew S. Axelrod)的话宣称：今天我们将中国的33个当事方加入“未经核实名单”，这将有助于美国出口商对中国公司进行尽职调查并评估交易风险，并向中国政府发出信号，表明他们在安排最终用户核查方面予以合作的重要性。这里存在着一个重要的信号，美方希望中国政府能够配合其来华核查的要求，这使得事情的复杂性大大提升。事实上，中美在执法权，检察权的较量已经延伸到多个领域，包括之前的中概股退市问题也涉及了中美之间的执法协作问题。这为该事件的解决增加了更大的不确定性。

三、美国的制裁是否剑指中国的医药领域

从中长期看，美国对医药供应链的再布局是其调整全球供应链计划的一部分。据美国外交关系委员会(Council on Foreign Relations)的数据，近年来，中国制药公司向美国供应了90%以上的抗生素、维生素C、布洛芬和氢化可的松，还有70%的乙酰氨基酚和40%到45%的肝素。2020年新冠疫情期间，美国出现的呼吸机、防护用品短缺等问题也催发了国会、美国政府对该问题的高度重视，美国调整医药行业的布局从长远看是一种必然。

但是从短期看，美国对中国医药供应还有很大的依赖，短期很难摆脱这个链条。我们观察发现，即便是在中美竞争最激烈的半导体领域，美国对华为、中芯国际等企业也没有一棒子打死，而是在考虑到美国产业利益的情况下逐步加重制裁的。因此，我们认为，短期来看，美国的制裁措施并不会迅速升级，而是会把重点放在涉军、涉及生物前沿技术争夺的敏感领域，如脑机接口，人机互动等领域。此次对生物医药企业的列名更多是处于一种技术性偶然，而非具有明显的行业针对性。

对企业来说，随着美国对华出口管制政策的不断加码，大量的中国企业被列名出口管制的一系列名单中，如果没有合规意识则非常容易在经营过程中误碰合规红线。因此中国建立跨境的合规体系，履行出口管制的合规义务可能是当前一个比较迫切的问题。