《北京市碳排放权交易管理办法（修订）》共8章、36条，包括总则、管理体系和职责分工、重点碳排放单位和一般报告单位、配额分配与登记、碳排放权交易、报告与核查、履约、附则。现对意见稿中的碳排放权交易制度体系搭建、企业减排义务、信息披露要求、企业合规要点以及司法实践和法律风险警示等重要法律问题进行深入解析。

一、碳排放权交易制度体系搭建

《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，要加快建设完善全国碳排放权交易市场，逐步扩大市场覆盖范围，丰富交易品种和交易方式，完善配额分配管理。将碳汇交易纳入全国碳排放权交易市场，建立健全能够体现碳汇价值的生态保护补偿机制。健全企业、金融机构等碳排放报告和信息披露制度。完善用能权有偿使用和交易制度，加快建设全国用能权交易市场。加强电力交易、用能权交易和碳排放权交易的统筹衔接。为加快形成目标明确、分工合理、措施有力、衔接有序的碳达峰、碳中和“1+N”政策体系，各省市、各部门应当结合其定位、产业布局、发展阶段等，科学制定区级碳达峰实施方案，推进碳交易市场化机制建设。

2020年12月31日，生态环境部正式发布《碳排放权交易管理办法（试行）》，规定了温室气体重点排放单位，配额分配与登记、排放交易、排放核查与配额清缴、监督管理和罚则的内容。2021年5月14日，生态坏境部正式发布《碳排放权登记管理规则（试行）》、《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》。至此，2021年7月16日全国碳排放权交易市场正式启动，随着顶层设计落地，各级政策的制定和出台，我国碳排放权交易法律制度和市场规则也在逐步完善和健全。

现阶段，我国仍处于全国碳排放权交易市场与地区试点交易市场同步运行的状态。但全国碳排放权交易与各地区的碳排放权交易所则依据不同的监管制度和交易规则所进行，且以部门和地方政府规章制度为主要适用标准。对于投资业主或控排企业来说需注意在参与交易的同时要了解不同碳市场存在的差异情况，审慎交易。2011年10月在北京、天津、上海、重庆、广东、湖北、深圳7省市启动了碳排放权交易地方试点工作。随着全国碳市场的不断推进，地方各级也在陆续修订碳排放权交易试点管理办法，2013年起，7个地方试点碳市场陆续开始上线交易，各地方政府在碳减排领域陆续出台一系列推动政策。在碳排放权交易规则方面,地区试点将高耗能行业纳入重点排放管控范围,其配额分配方法基本为历史排放法及基准线法,多数试点配额以免费和部分有偿的形式发放。 2013年以来，北京市构建了“1+1+N”的政策法规体系，其中第二个“1”为2014年市政府出台的地方规章《北京市碳排放权交易管理办法(试行)》，本次《北京市碳排放权交易管理办法（修订）》（征求意见稿）即在此基础上进行修订。

碳排放权制度主要包含三个部分：注册登记、交易与监督管理。碳排放交易主体包括重点碳排放单位以及其他符合条件的组织，各利益相关方及工作人员不得参与交易活动。目前，交易产品包括碳排放配额、经本市认定的碳减排量，现仍在探索创新碳排放交易相关产品，将鼓励开展碳排放交易产品回购、抵质押融资等相关活动，同时探索开展碳排放金融衍生品等创新业务。

二、企业减排义务

实现碳达峰、碳中和目标，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”原则，企业作为实现碳达峰、碳中和目标的关键主体，要把节约能源资源放在首位，实行全面节约战略，持续降低单位产出能源资源消耗和碳排放，提高投入产出效率。

《管理办法》的发布是通过碳排放权交易机制推动各碳排放单位采取精细化管理和技术改造减少二氧化碳排放，以实现企业的低碳转型升级。配额分配方式以免费分配为主，适时将引入有偿分配，通过有偿分配的实施更大程度地提升重点碳排放单位的减排力度。由北京市生态环境局制订配额分配方法，核定发放重点碳排放单位的年度配额，规定配额总量组成，将不超过年度配额总量的5%作为价格调节储备配额，用于重点碳排放单位配额调整及市场调节。

三、企业信息披露要求

《管理办法》提出要建立健全信息披露制度，及时公布碳排放权交易市场相关信息，加强对交易活动的风险控制和内部监督管理，组织并监督交易、结算和交割等交易活动，定期向市生态环境局和市金融监管局报告交易情况、结算活动和机构运行情况。全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构应当遵守国家交易监管等相关规定，建立风险管理机制和信息披露制度，制定风险管理预案，及时公布碳排放权登记、交易、结算等信息。

对于企业的信息披露，《管理办法》要求重点碳排放单位按规定公开年度碳排放和履约情况等相关信息，健全企业的碳排放报告和信息披露制度，完善用能权的有偿使用和交易制度，保障全国用能权交易市场的交易活动合规合法。对于在北京市行政区域内年能源消耗标准煤的数量达到法律规定的重点碳排放单位以及一般报告单位，均应当报送年度排放报告。同时北京市生态环境局也将对重点碳排放单位的履约进行监督管理，综合协调本市的碳排放权交易相关工作，积极做好纳入全国碳排放权交易市场的北京市碳排放单位管理。

作为重点碳排放单位的企业如果出现名称变更、合并、分立、破产、关闭等情况，应当在工商注册变更后20个工作日内报告注册所在地的区生态环境主管部门，按照规定退出重点碳排放单位。

四、企业合规要点

企业应先根据其在北京市行政区域内年能源消耗标准煤的数量确认其是否为重点碳排放单位或一般报告单位，若为重点碳排放单位或一般报告单位，均应当报送年度排放报告。如符合重点碳排放单位的条件，被列入重点碳排放单位名单，还应当重点关注履约时间节点、履约方式、提出碳减排量抵销的比例、抵销产品类别和抵销申请材料递交时间节点。

对于本市行政区域内年能源消耗2000吨标准煤（含）以上的法人单位应当报送年度排放报告，同时碳排放单位对排放报告数据的真实性、准确性和完整性负责，对碳排放报告所涉数据的原始记录和管理台账等材料不少于5年，这对法人单位内部数据质量的管理制度提出了更高的要求，需要指定专门人员负责核算和报告工作、实施数据的内部审核和验证以及归档管理等。

对于年度二氧化碳排放量达到5000（含）吨以上或者属于已发布碳排放权报告方法和配额分配方法的行业将被列入二氧化碳重点排放单位名单，重点碳排放单位应于每年9月30日前清缴同上年度排放总量相等的配额，履行年度碳排放控制责任。上一年度的配额可以结转至后续年度使用。国家核证自愿减排量和北京核证自愿减排量均可用于抵销部分碳排放量，1吨碳减排量可抵销1吨二氧化碳排放量，但是使用比例不得高于当年履约排放量的5%。其中北京核证自愿减排量包括低碳出行减排量、机动车油改电减排量、节能项目碳减排量、林业碳汇项目碳减排量以及其他碳普惠产品等。需要注意的是抵销申请应在每年8月31日前提交。重点碳排放单位名单和一般报告单位名单实施动态管理。如果重点碳排放单位和一般报告单位出现名称变更、合并、分立、破产、关闭等情况，应当及时报告注册所在地的区生态环境主管部门。

五、司法实践及法律风险警示

从实践角度看,碳排放权是一种特殊的权利,针对该权利，近期最高人民法院与部分地方司法机关已经开展积极行动、出台有关司法政策。例如，2021年10月8日，最高人民法院《关于新时代加强和创新环境资源审判工作为建设人与自然和谐共生的现代化提供司法服务和保障的意见》；2021年12月23日，最高人民法院出台《关于为新时代推动中部地区高质量发展提供司法服务和保障的意见》；湖北省高级人民法院于2021年12月印发《关于充分发挥审判职能服务保障碳达峰碳中和目标实现的实施意见》以及2021年6月2日，绍兴市中级人民法院在全国率先出台《绍兴市中级人民法院关于进一步发挥审判职能服务保障“碳达峰碳中和”工作的意见》等。同时，监管机关的监督与处罚措施也随之加强。对于碳交易市场来说，因交易本身的标的、规则和流程的特殊性直接影响相关交易对争议解决的具体需求，还要有稳定的立法支持以及完善的市场运行机制，加之强有力的处罚规则才能保证交易顺利执行履约。根据《碳排放权登记管理规则（试行） 》的规定，碳排放权可以通过强制执行的方式进行变更转让；在《碳排放权交易管理办法(试行) 》的规定中，碳排放配额作为一种交易产品，被赋予了商品的属性，属于一种新类型的财产性权利，而碳排放权对于生产型企业来说是其在生产经营活动中直接和间接排放二氧化碳等温室气体的权益，包括二氧化碳排放配额和经审定的碳减排量，因此对生产企业中未使用的碳排放配额，可以作为债务人的资产被债权人申请采取保全措施。企业的碳排放配额在执行程序中被强制执行用于清偿债务后，如导致企业无法履约，则企业的正常生产经营有被迫停止的风险。

经查询，全国首例 碳排放权执行案于福建顺昌法院在2021年9月14日作出，依法冻结企业未使用的碳排放配额1万单位，并通知其将被冻结的碳排放配额挂网至福建海峡股权交易中心进行交易的执行裁定；并于2021年10月20日，向海峡交易中心送达执行裁定书及协助执行通知书；最终顺昌法院通过对被执行人公司未使用的碳排放配额扣留交易成交款的方式实现执行需求。碳排放权配额的强制执行一方面将这一“无形财产”在碳排放权交易市场中交易变现，另一方面有效盘活企业的碳配额资产，激励生产企业改进技术管理、提高绿色发展效益，实现经济效益。碳排放权配额的可执行性，不仅为司法执行拓展了工作思路，也让无其他财产可供执行案件的申请执行人看到了债权回收的希望。

对于控排企业来说一旦超过碳排放配额的排放，不仅会面临行政处罚的风险，而且在申报程序上、审查核定期间以及清缴排放过程中都有可能出现违反法律法规的情形。2022年7月16日，全国碳排放权交易市场正式启动一周年，虽然第一个周期内履约完成率为99.5%，但是对于少数未按时履约的企业，相应的处罚也随之而来。苏州市生态环境局披露了“全国碳市场碳排放配额未按期履约的全国第一案 ”，根据《碳排放权交易管理办法（试行）》的规定，苏州生态环境部门已责令企业整改并对该企业违法行为予以立案查处处理。这一举动给碳市场中的各主体不仅敲响了警钟，并且在推进“双碳”目标“1+N”政策体系的同时更应注重运营合规及法律风险的防控。