中央企业如何确保“五个到位”之管理职责到位

作者:韩晏元 罗佳 邵銘 苏静

观点

2022年9月13日,国资委召开中央企业合规管理工作推进会,国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并强调,合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施,是新形势下持续健全公司治理,确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要,是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》,着力抓好“五个关键”,确保“五个到位”。

翁杰明副主任谈到的“五个关键”、“五个到位”具体是指:(1)将首席合规官作为关键人物,全面参与重大决策,确保管理职责到位;(2)把合规审查作为关键环节,加快健全工作机制,确保流程管控到位;(3)聚焦关键领域,扎实做好“三张清单”,确保风险防范到位;(4)将风险排查作为关键举措,坚持查改并举,确保问题整改到位;(5)把强化子企业合规作为关键任务,通过信息化手段加强动态监测,确保要求落实到位。

笔者认为,翁杰明副主任谈到的“到位”,究其本质就是既要“符合企业实际”,又要“务实高效”,是2022101日施行的《中央企业合规管理办法》(以下简称“《办法》”)中多处强调的“合规管理体系有效性”的具象化[1],也是针对部分中央企业“纸面合规”提出的警示,用以督促合规管理工作尚有不足之处的中央企业加快步伐,建立健全有效、完善的合规管理体系。

本文将介绍翁杰明提到的第一个“到位”,即中央企业应当如何“确保管理职责到位”,以期对相关企业的合规管理有所裨益。

 1、管理职责的责任主体

笔者认为,翁杰明提到的“管理职责到位”中的“管理职责”,绝不仅是对首席合规官的要求,更应是针对所有对合规管理负有管理职责的机构和个人的共同要求。因此,研究中央企业“确保管理职责到位”时,首先需要明确哪些机构和个人应承担合规管理职责。

根据《办法》的规定,我们将管理职责的责任主体汇总如下:

image.png 2、区分、明晰管理职责

 中央企业研究“确保管理职责到位”时,第二个需要明确的是,管理职责责任主体应承担哪些合规管理职责。《办法》第5条规定,中央企业合规管理工作应当遵循“坚持权责清晰”的原则,按照“管业务必须管合规”要求,明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责,严格落实员工合规责任,对违规行为严肃问责。实践中,不少中央企业未对合规管理职责责任主体的管理职责进行明确的界定和区分,导致“管理缺位”、“管理越位”、“重叠管理”的现象时有发生。

我们认为,发生这种现象的客观原因也许是相关法律法规及政策千头万绪,导致部分中央企业无所适从。但是,最根本的原因,也许还在于是部分中央企业未认真研究相关法律法规政策,根据中央企业自身实际,明确清晰地进行权责划分,细化各项具体合规管理工作的管理主体。例如,关于党委(党组)的权责,部分中央企业未对企业党委(党组)的决策事项和前置研究讨论事项、重大经营管理事项和一般经营管理事项等进行有效区分,在实践中为保险起见,无论事项重大与否,全部纳入企业党委(党组)的前置讨论研究事项,不仅增加了企业党委(党组)的工作负担,还容易让本应承担管理职责的机构滋生“这是党委(党组)讨论通过的事项,不需考虑,执行就是”的懒惰心理。也有少数中央企业未将应由党委(党组)前置研究讨论的事项纳入前置研究讨论范围,造成党委(党组)无法有效发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用。

关于合规管理职责,中央企业不仅应依据《办法》的相关规定予以贯彻执行,还应认真研究《公司法》、《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于进一步深化法治央企建设的意见》(国资发法规规〔202180号)、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》、《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》(国资党发法规〔20178号)、《国有企业公司章程制定管理办法》(国资发改革规〔202086号)、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《中央企业合规管理指引》等相关规定,并结合自身所处行业和业态,参考《企业境外经营合规管理指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020修正)》、《保险公司合规管理办法》(保监发〔2016116号)等规定,确定适合自身实际的合规管理职责,并以《合规管理职责清单》的形式呈现给各管理职责责任主体,便于其在日常经营管理工作中比照使用。

我们将部分法律法规及政策中对合规管理职责的相关规定汇总如下,供中央企业在明确并制定适合自身实际的合规管理职责时予以参考。

 


办法

指引

公司法

党委(党组)

【第五条】中央企业合规管理工作应当遵循以下原则:(一)坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用,落实全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管理全过程。

【第七条】中央企业党委(党组)发挥把方向、管大局、促落实的领导作用,推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实,不断提升依法合规经营管理水平。

中央企业应当严格遵守党内法规制度,企业党建工作机构在党委(党组)领导下,按照有关规定履行相应职责,推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

【第二十九条】中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习,推动企业领导人员强化合规意识,带头依法依规开展经营管理活动。

/

【第十九条】在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

董事会

【第八条】中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用,主要履行以下职责:

(一)审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

(二)研究决定合规管理重大事项。

(三)推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

(四)决定合规管理部门设置及职责。

【第五条】董事会的合规管理职责主要包括:

(一)批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告;

(二)推动完善合规管理体系;

(三)决定合规管理负责人的任免;

(四)决定合规管理牵头部门的设置和职能;

(五)研究决定合规管理有关重大事项;

(六)按照权限决定有关违规人员的处理事项。

董事会是股东会决议的执行机构,其职权包括决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度等。

 

监事会

/

【第六条】监事会的合规管理职责主要包括:

(一)监督董事会的决策与流程是否合规;

(二)监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况;

(三)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议;

(四)向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

监事会作为公司的监督机构,其职权包括检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议、对董事会决议事项提出质询或者建议、代表公司提起诉讼等。

经理层

【第九条】中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用,主要履行以下职责:

(一)拟订合规管理体系建设方案,经董事会批准后组织实施。

(二)拟订合规管理基本制度,批准年度计划等,组织制定合规管理具体制度。

(三)组织应对重大合规风险事件。

(四)指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

【第七条】经理层的合规管理职责主要包括:

(一)根据董事会决定,建立健全合规管理组织架构;

(二)批准合规管理具体制度规定;

(三)批准合规管理计划,采取措施确保合规制度得到有效执行;

(四)明确合规管理流程,确保合规要求融入业务领域;

(五)及时制止并纠正不合规的经营行为,按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议;

(六)经董事会授权的其他事项。

经理对董事会负责,其职权包括:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。

合规委员会

【第十一条】中央企业设立合规委员会,可以与法治建设领导机构等合署办公,统筹协调合规管理工作,定期召开会议,研究解决重点难点问题。

【第八条】中央企业设立合规委员会,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,定期召开会议,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、监督和评价合规管理工作。

【第十九条】加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

/

首席合规官

【第十二条】中央企业应当结合实际设立首席合规官,不新增领导岗位和职数,由总法律顾问兼任,对企业主要负责人负责,领导合规管理部门组织开展相关工作,指导所属单位加强合规管理。

【第二十一条】中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。

【第二十二条第二款】中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件,或者被国际组织制裁等重大合规风险事件,造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的,应当由首席合规官牵头,合规管理部门统筹协调,相关部门协同配合,及时采取措施妥善应对。

【第九条】中央企业相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人,主要职责包括:

(一)组织制订合规管理战略规划;

(二)参与企业重大决策并提出合规意见;

(三)领导合规管理牵头部门开展工作;

(四)向董事会和总经理汇报合规管理重大事项;

(五)组织起草合规管理年度报告。

【第十九条】加强合规风险应对,针对发现的风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。对于重大合规风险事件,合规委员会统筹领导,合规管理负责人牵头,相关部门协同配合,最大限度化解风险、降低损失。

【第二十八条第一款】建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。

/

合规管理部门

【第十四条】中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作,主要履行以下职责:

(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

(二)负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置,根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

(四)受理职责范围内的违规举报,提出分类处置意见,组织或者参与对违规行为的调查。

(五)组织或者协助业务及职能部门开展合规培训,受理合规咨询,推进合规管理信息化建设。

中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员,加强业务培训,提升专业化水平。

【第二十一条】中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。

【第二十二条第二款】中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件,或者被国际组织制裁等重大合规风险事件,造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的,应当由首席合规官牵头,合规管理部门统筹协调,相关部门协同配合,及时采取措施妥善应对。

【第十条】法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门,组织、协调和监督合规管理工作,为其他部门提供合规支持,主要职责包括:

(一)研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定;

(二)持续关注法律法规等规则变化,组织开展合规风险识别和预警,参与企业重大事项合规审查和风险应对;

(三)组织开展合规检查与考核,对制度和流程进行合规性评价,督促违规整改和持续改进;

(四)指导所属单位合规管理工作;

(五)受理职责范围内的违规举报,组织或参与对违规事件的调查,并提出处理建议;

(六)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

【第二十八条】建立合规报告制度,发生较大合规风险事件,合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况,起草年度报告,经董事会审议通过后及时报送国资委。

/

业务及职能部门

【第十三条】中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任,主要履行以下职责:

(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程,开展合规风险识别评估,编制风险清单和应对预案。

(二)定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位职责。

(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。

(四)及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置。

(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训。

【第二十一条】中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。

【第二十二条第一款】中央企业发生合规风险,相关业务及职能部门应当及时采取应对措施,并按照规定向合规管理部门报告。

【第十一条】业务部门负责本领域的日常合规管理工作,按照合规要求完善业务管理制度和流程,主动开展合规风险识别和隐患排查,发布合规预警,组织合规审查,及时向合规管理牵头部门通报风险事项,妥善应对合规风险事件,做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作,组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在职权范围内履行合规管理职责。

/

合规管理员

【第十三条第二款】中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训。

【第二十五条】建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员,切实防范合规风险。

/

纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门

【第十五条】中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定,在职权范围内对合规要求落实情况进行监督,对违规行为进行调查,按照规定开展责任追究。

【第二十四条】中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱,相关部门按照职责权限受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理,对造成资产损失或者严重不良后果的,移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的,按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

【第十一条第二款】监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在职权范围内履行合规管理职责。

/

 

3、如何判断工作是否到位

 

中央企业研究“确保管理职责到位”时,最后一个需要明确的是,如何判断管理职责是否到位。实践中,几乎所有的中央企业都通过《章程》、《合规管理制度》、《合规管理职责清单》等制度或文件确定了合规管理职责责任主体的职责,该等合规管理职责责任主体通常也按照制度或文件确定的职责实施了相应的合规管理工作。但是,该等制度或文件的内容是否完全符合《办法》等法律法规及政策的要求,合规管理职责责任主体实施的合规管理工作是否“到位”,应以什么标准进行评价,成为中央企业合规管理工作中的痛点和难点。

如何判断是否到位,目前国资委尚未公布相应的评价标准。为便于中央企业在具体落实“管理职责到位”时把握具体措施的尺度,笔者特总结了国内外的类似经验,以供参考。

 

1)国内经验

 

1)涉案企业合规第三方监督评估机制评价标准

 

《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》(国资厅发法规〔20221号)中,国资委要求中央企业要充分借鉴涉案企业合规第三方监督评估机制评价标准,不断完善合规管理体系。

最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中华全国工商业联合会以及中国国际贸易促进委员会等九部委于202163日发布并当日实施《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》,于202214日发布并实施《〈关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)〉实施细则》,并于2022419日发布并实施《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》(全联厅发〔202213号)。该等文件从宏观的角度对合规建设的标准进行了规定,强调相关合规管理体系的有效性评价,但并未就如何判断有效性提供明确的具体标准。实务中,笔者所在的北京天达共和律师事务所及其各分所曾参与多起刑事合规不起诉的案件,并在北京、江苏、四川等地成功获得相关检察部门做出的刑事合规不起诉决定,获得了通过刑事合规不起诉避免或减少客户损失的宝贵经验。在办理该等案件的过程中,我们感受到,甚至检察部门也并未形成统一的合规管理体系有效性判断的具体标准,各地检察机关和监督人仍然处在对评价标准的摸索阶段。

 

2)《企业合规管理体系有效性评价》

 

202275日,中国企业评价协会发布并同日实施《企业合规管理体系有效性评价》(T/CESS 002-2022)。该文件为团体标准,可由企业自主决定是否采纳。标准分为7大部分,30个方面,从规范性文件符合性、实施过程符合性、实施结果有效性以及持续改进四个维度设计了较为详细的评价指标。该标准确立了较为客观的定性兼定量的计分式评估模式,改变了过去一些企业对自身合规管理状况仅做出简单的定性评价的工作模式。该标准的评价条款覆盖ISO 37301的所有要求,并在一些评价方案上较之ISO 37301更为具体,更易操作,在企业合规管理体系评价方面作出了有益的尝试。

3)《中小企业合规管理体系有效性评价》

2022年5月23日,中国中小企业协会发布《中小企业合规管理体系有效性评价》(T/CASMES19-2022),该标准于2022年7月1日实施。该标准确立了中小微企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法,规定了评价机制和评价指标,并从合规计划制定、合规计划执行和合规计划实施结果三个方面对合规管理体系有效性进行评价。

根据该标准,企业合规管理体系有效性评价内容,主要从企业合规管理机构设置和职责配置、合规风险识别、合规风险应对和持续改进、合规文化建设等方面进行评价。该标准以三张附表的形式提供具体的评价指标,其中A表为合规管理机构设置及职责配置评价指标,细项包括合规领导机构设置、合规管理部门设置、合规领导机构职责、合规管理部门职责、合规专员和合规联络员配置等,其中合规管理部门强调独立性和权威性。B表为合规风险识别、应对和持续改进评价指标,C表为合规文化建设评价指标。

该标准为我国第一个合规管理体系有效性评价的文件,笔者作为起草人之一参与了该标准的起草和制定。该标准虽为团体标准,无法律强制力,且主要针对中小微企业,但对企业如何进行有效性评价,从思路、方法以及评价标准等方面,在兼顾ISO 37301等国际标准的同时,提出了符合中国国情的评价体系。建议中央企业评价自身合规管理有效性时予以参考。

 

2)国外经验

 

1)《有效的合规与伦理方案》

1991年,美国《联邦量刑指南》正式生效,该指南要求企业制定《有效的合规与伦理方案》(Effective Compliance and Ethics Program)。该方案确定的七个评价合规管理有效性的要素被称为合规黄金标准七条(即企业要建立预防和监测犯罪行为的标准和程序;领导层理解和监督且有充足的支持资源确保合规方案有效,授权特定人员执行合规方案;能够阻止存在不当行为的人员担任领导职务;对合规方案标准和程序进行沟通和有效培训;建立监督、审计和报告机制;制定激励和纪律处分机制;迅速地对违规事件做出反应并对合规方案进行修补。),在世界范围内被广泛视作有效合规的基本标准。随着时间的推移,合规黄金标准七条也在不断完善,2004年又增加了“企业应对合规风险进行周期性评估”,这一条标准也被称为“合规黄金标准第八条”。如今,“合规黄金标准八条”包括“通过尽职调查进行预防和监测不合规行为,提升企业的伦理与合规文化”、“合理设计、实施和执行合规方案,确保总体有效”等17个合规要求。该方案对有涉美国业务的中央企业开展有效的合规管理体系建设具有非常重要的指导意义。

 

2)《企业合规体系有效性评价》

2017年,美国司法部出台了《企业合规体系有效性评价》[2]Evaluation of Corporate Compliance Programs),并于20194月和20206月进行了修订。这是美国司法部近40年来推进企业制定有效的反海外腐败合规方案的经验总结,也是被美国司法部门证明了的一套有效的评估指标。该评价的基本框架是从合规管理体系的设计、执行和效果三个方面对合规管理体系有效性进行评估,并提供160个评估问题清单,用于具体判断管理体系是否有效。

 

3ISO 37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》

2021413日,国际标准化组织发布ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》(Compliance management systems – Requirements with guidance for use)(简称“ISO 37301”),修订并代替该组织于2014年发布的《合规管理体系指南》。

ISO37301的体系框架包括七大方面:1、组织环境;2、领导;3、策划;4、支持;5、运行;6、绩效评估;7、改进。该标准针对合规管理体系提供了明确的指南与基本准则,不仅有助于中央企业开发有效的合规管理体系,也为中央企业对自身合规管理体系有效性进行评价提供了相对具体的评价标准。

 

3)我们的建议

 

中央企业在评价自身合规管理体系有效性时,我们建议,以“立足中国,覆盖全球”“全面覆盖、突出重点”为原则,以《办法》规定的结构,即组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设和监督问责为主要评价要素,归纳汇总《办法》等法律法规及政策规定的各项合规要求,以该等合规要求的符合性和有效性作为评价目标,设计务实高效的评价指标,以公认有效的国际标准化组织推行的PDCA循环,即Plan(计划)、Do(执行)、Check(效果)和 Act(改进)为评价路径,吸收和借鉴ISO37301及美国等国外的合规要求和实践经验,形成既能符合国内要求,又能根据具体需要,符合国外要求的合规管理体系。

针对合规管理职责的有效性评价,以下是根据我们的经验设计的部分评价问题清单,供相关中央企业参考。

 



评价问题清单

党委

1     

是否在章程及企业相关合规管理制度中确定党委的领导作用以及合规管理职责?

2     

党委的合规管理职责的内容是否合法合规适当,且清晰明确易于理解和执行?

3     

党委是否落实全面依法治国战略的有关要求,包括坚持统筹推进国内法治和涉外法治等?

4     

合规要求在本企业是否得到严格遵循和落实?

5     

本企业是否在不断提升依法合规经营管理水平?

6     

党的领导是否贯穿在合规管理全过程中?例如合规相关的重要规章制度以及举措是否均经过党委事先研究讨论?

7     

发现经营管理行为未经过党的领导时,是否及时采取应对措施?

8     

未经过党的领导的经营管理行为,在采取应对措施后是否再次发生?

9     

党委成员是否参加法治专题学习并将合规管理纳入学习当中?

10    

2022年度是否已安排至少1次党委(党组)法治专题学习?

11    

党委成员的合规意识是否通过学习得到强化?

12    

党委成员是否带头签署《合规承诺书》、进行合规倡议?

13    

党委成员是否带头依法依规开展经营管理活动?有无不合规行为?

14    

对于出现不合规行为的党委成员,是否及时采取应对措施?

15    

被采取应对措施后,该党委成员是否再次发生不合规行为,甚至发生相同性质的不合规行为?

16    

党委是否领导企业党建工作机构推动相关党内法规制度贯彻落实?

17    

党内法规制度在企业内的贯彻落实是否有效?

18    

企业内贯彻落实党内法规制度中是否存在问题?存在何种问题?

19    

党委是否及时有效提出整改应对措施?

20    

上述整改措施是否有效?

董事会


(略)

以下略



 



[1] 《管理办法》第四条明确规定国资委将对央企的合规管理体系有效性进行考核评价,增强外部监管有助于央企合规管理体系有效性评价工作落到实处;该办法还进一步丰富了合规有效性评价的内涵,除了合规管理体系整体有效性评价以外,还规定央企应当“针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价”。同时,《管理办法》在第八条和第十四条中还规定,合规管理体系有效性评价是董事会、合规管理部门的工作职责,且是运行机制的组成部分,落实其主体责任,有助于央企合规管理体系有效性评价工作的有序开展。而对于央企的合规管理体系有效性评价的开展,根据《管理办法》第二十七条规定,中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价,针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价,强化评价结果运用。

[2] 也有人译为《企业合规方案评估》。


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