01 中西冲突-跨国企业的合规噩梦

说起H&M这个问题，其实恶种早已种下。2020年9月，美国政府曾计划禁止所有来自新疆的棉花产品进口至其国内，但该计划遭到美国财政部、农业部、贸易代表以及其他服装制造商的一致反对并被最终搁浅了。然而，美国政府并未放缓对华制裁的脚步，取而代之的是由美国国土安全部下的海关与边境保护局（以下简称“CBP”）发布的，针对五个特定实体的产品所实施的更为严苛的暂扣令（“Withhold Release Orders”），涉及产品包括棉花、纺织品、服装、头发产品和电脑部件。同年12月，CBP进一步加深对华经济制裁，对来自中国最大生产商之一的新疆生产建设兵团的棉花和棉花产品发布暂扣令。

中国作为全球棉花及棉纺织品的重要输出国，占全球棉花产量的20％，其中新疆是中国主要棉花产区，根据国家统计局公布的数据显示，2019年我国棉花总产量588.9万吨，其中新疆棉花产量占84.9%。美国政府此举无疑对我国棉花及其纺织品出口造成重大影响，特别是对依赖中国制造服装的美国公司带来不小的打击。

同时，美国国内一些别有用心的反华分子借机通过造谣中伤的方式污蔑新疆地区的人权状况，配合美国政府的敌对政策，并意图扩大对我国的不利影响。美国反共组织“共产主义受害者纪念基金会”高级研究员郑国恩发布所谓“研究”称，“新的证据表明，每年有超过50万少数民族工人被调派参与季节性采棉工作，他们的工作环境可能存在很高的强制性。”其无中生有的报告已经超过了学术研究的界限，对我国的国际形象造成了很坏影响。

美国国土安全部暂扣令的法律依据

根据美国1930年关税法第307节（19 U.S.C.§1307）规定，禁止将全部或部分由罪犯（“convict labor”）、强迫劳动（“forced labor”）或契约劳动（“indentured labor”）所生产的外国产品进口至美国，除非该产品的进口是为了满足美国国内的消费需求。“强迫劳动”系指因不履行工作而受到任何惩罚的威胁而向任何人提供的所有工作或服务，且该工作或服务不是劳动者自愿提供的。

2016年，美国总统奥巴马签署了《2015贸易便利和贸易执行法案》(“Trade Facilitationand Trade Enforcement Act of 2015”)，删除了上述关税法的除外条款，明确禁止在任何情况下进口全部或部分由罪犯、强迫劳动或契约劳动所生产的外国产品。

根据美国联邦法规（19 C.F.R.§12.42）的规定，任何有理由相信强迫劳动生产的产品正在或可能被进口到美国的人，都可以将其所知信息告知任何港口部门或CBP。当信息合理但非决定性地表明本规定范围内的商品正在进口时，CBP可启动对进口产品的调查，并发布暂扣令，停止放行货物。

此次美国政府针对中国棉花及其纺织产品所发布的暂扣令正是基于上述法律规定，以其所谓的新疆生产棉花系强迫劳动的产物为由禁止产自该地区的产品进口至美国。

在美国的这个法律下，跨国的棉纺织企业如果将包含新疆棉花原料的产品输入美国，则将面临美国法律的惩罚。其实从企业的角度来说，遵守美国政府的规定也无可厚非。但是，跨国企业为了偷懒和降低成本，并没有根据产品的销售地来配置原料的供应，比如对华的产品继续用新疆棉，而对美出口产品用其他棉花。H&M等公司采取了一刀切的方式，从原料供应中将新疆棉花一并排除在外。这是美国政府最想看到的，却是非常不符合中国利益的举措。是的，美国的合规虽然完成了，但是中国市场这边的感受却被忽略了。因此，跨国公司非常完善但是非常机械的合规模式堪称致命，为了此次爆雷事件埋下了伏笔。

02 玻璃天花板跨国外企自食其果

除了完善而致命的合规体系，跨国公司管理上出现了巨大的问题。那就是内部的玻璃天花板问题。长期以来，跨国公司的治理一直延续了改革开放初期的模式，在华的主要业务负责人往往是中国香港、中国台湾或者“ABC”，其意识形态虽然和西方很相符，但在大陆仍然是水土不服。大陆的员工在晋升中往往会碰到玻璃天花板。而在总部更是缺乏大陆本土人，这导致了总部决策和中国市场非常远，我们看到屡次都是总部根据自己的YY任意的发表一些稀奇古怪的言论，然后被传到到中国后造成中国业务的全军覆没。

外企的用人、管理的模式很不客气的说仍停留在上世纪70，80年代以“开化”的中国人治理“未开化”的中国人的思维中。甚至部分企业对中国市场的理解还停留在“大班”治华的殖民时代。与中国第二大经济体的地位和形势完全不相称，导致了近年来外企在华竞争中屡战屡败。当西方的技术和管理优势被缩小甚至被赶超的时候，这些组织和管理的缺点和漏洞就如同退潮后的礁石一样显现，而外企并没有根据实际情况调整，顽固地信奉西方市场的经验，导致了外企在国内的颓势越演越烈。

相反，有些本地化做的比较好的企业却能抓住机会，快速成长。

03 中西博弈之下的企业生存之道

2021年开局，大国博弈之下的中西贸易格局仍面临不确定性，这对每一个跨国企业来说都不是一个好消息。坏消息是挑战，也是机遇，哪个企业能够快速从合规、管理和政府事务等角度快速调整，迅速适应新的国际政治新环境就能迅速成长，反之则必将被迅速淘汰出局。

一、企业的关键还在用人，跨国企业的总部用人应该和市场业务相匹配，对重要市场一定要有当地的高管监管和关注，并给予足够的放权。中西冲突的大环境越厉害，越需要一个中西融合的更好的管理层，而非相反。

二、合规体系要灵活不要僵硬。外企的合规体系做的很好，很完美，铁板一块，针插不进，水泼不进。问题是现在国际法律问题已经不可避免地和众多的国际政治问题相互揉和，世界大国都非常看重法律合规的影响和作用。在中美冲突的大局下，企业更多地需要将政府事务和合规综合考虑，而非简单的合某一方的“规”而忘记了另一方的“规”。

三、企业是盈利单位，企业的意识形态不应成为盈利的障碍。在中西意识形态冲突的大背景下，我们看到的公司对员工管理的失控和无所适从。往往员工的自由表达会严重影响公司的业务和治理。公司在当前的背景下更需要的是统一地对外发声，员工个人的自由表达不能成为公司对外推卸责任的借口。企业的管理必须抓紧，连员工也管理不了的公司肯定不是一个好公司