2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮的国有企业改革正式展开。随着国企改革的不断深化，“混合所有制”和“员工持股”正逐步成为国企改革的热点，通过引入员工持股计划，可将员工与企业利益绑定，实现利益共享、风险共担，从而进一步激发员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力。

就非上市国有企业而言，开展员工持股主要遵循的规定为《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号，以下简称“4号文”）及《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号，以下简称“试点意见”）。本文主要以试点意见为依据，对设计员工持股计划过程中遇到的常见问题进行分析如下：

一、    员工持股的入股价格及形式

1.  员工持股的入股价格

根据试点意见，员工持股应坚持增量引入原则，主要采取增资扩股、出资新设的方式。据此，国企在开展员工持股计划时，应尽量以增资或新设主体出资的形式，而非股权转让。此外，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。根据实践经验，员工入股价格需与国企同期引入的外部投资人入股价格一致，以避免引发“国有资产流失”的担忧。

2.  员工持股的持股形式

根据试点意见，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

实践中通常以有限合伙企业作为员工持股平台，主要是基于以下考虑：首先，有限合伙企业设立程序简单、入伙和退伙的机制均较为便利。其次，以有限合伙企业作为员工持股平台可以避免在持股平台层面缴纳企业所得税。最后，因有限合伙企业中的有限合伙人并不参与合伙企业的日常经营，通过普通合伙人即可实现对持股平台的有效运营，并方便后续的人员变动管理。

员工持股平台搭建模式可以参考中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电器”）员工持股平台架构，具体如下图：

通过中国电器案例可知，广州立伟资产管理有限公司（以下简称“立伟资产”）既在一级有限合伙企业担任普通合伙人、执行事务合伙人，亦是二级员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人。立伟资产以较低的出资额掌握了员工持股平台的控制权，公司的控制权不会因员工持股计划而受到任何影响。

此外，根据中国电器、欧冶云商、泛亚航运等混改企业的案例可知，有限合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人通常以有限公司的形式存在，以避免直接由自然人担任普通合伙人而导致其对有限合伙企业承担无限连带责任。同时，上述作为普通合伙人的有限公司股东，往往由国企的领导班子、法定代表人或员工持股代表予以担任。

二、    员工持股的持股比例

根据试点意见，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

在实践中，企业在采取预留部分股权时，一般将会由持股平台的普通合伙人/执行事务合伙人代为持有该部分预留股权。我们建议，该部分预留股权由持股平台的普通合伙人（最好为有限责任公司形式）采取认缴出资的方式预留，该普通合伙人无需实缴出资，代持期间亦不能参加国企的利润分配。

三、    员工持股计划是否需要进场交易

就员工持股计划是否与外部投资人同样适用进场交易的规则，试点意见对此并未作出规定。但就员工持股的本质而言，其为对于员工的特殊激励机制，目的在于将员工与企业利益绑定，实现利益共享、风险共担，以激发员工的积极性和创造性。故，员工持股计划不宜适用进场交易中外部投资人的遴选标准。且就目前现有的案例经验和产权交易机构的咨询结果来看，员工持股计划无需进场交易。

四、    员工持股的分期缴付

根据试点意见，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。且试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

试点意见并未禁止员工持股采取分期缴付方式。员工持股分期缴纳，这符合法律规定和混改现状。一方面，自2013年公司法修订后，公司注册资本可采取认缴制度，即由公司股东自行在公司章程中约定出资时间及方式，并按该约定及时足额缴纳即可。另一方面，参与混改的国企一般都是重资产企业，体量较大，若是要求一次性缴纳，将会对员工产生出资压力，可能导致员工望而却步。

目前现有的混改企业员工持股计划中，亦不乏员工分期缴付出资的案例，例如在根据江铜国际贸易有限公司员工持股方案，员工认缴的1609.09万元出资可以分期缴纳。在员工全部认缴出资中，执行事务合伙人上海德裕纯申企业管理有限公司出资160.5万元，出资缴付期限长达19年，最迟于2039年6月13日前实缴到位。但我们建议，国有企业在拟定员工持股计划前，还是应先请示上级集团公司意见，且出资期限不可设置过长。