《信托登记管理办法》之解读

作者:张璇 姜懿真

观点

2017年8月25日,中国银行业监督管理委员会(下称“中国银监会”)颁布了《中国银监会关于印发信托登记管理办法的通知》(银监发[2017]47号),《信托登记管理办法》已于2017年9月1日起施行。《信托登记管理办法》主要规定了信托登记的定义及流程、信托受益权账户管理及信托登记信息管理、监管要求等,构建了我国信托业统一的信托登记制度。本文对《信托登记管理办法》施行后信托机构发行信托产品需要履行的步骤,以及过渡期内安排进行了梳理,以飨读者。


一、信托机构发行信托产品需要履行下列步骤:


办理事项

信托机构

中国信托登记有限责任公司

申请时点

申请途径

申请文件

审查过程

审查结果

受理/补正(如需)

审查/补正(如需)

信托预登记

集合资金信托计划发行日五个工作日前;

单一资金信托成立日两个工作日前;

财产权信托成立日两个工作日前。

登录信托登记系统申请信托预登记

1.           信托预登记申请书,包括:信托产品名称、信托类别、拟发行或者成立时间、预计存续期限、拟发行或成立信托规模、信托财产来源、信托财产管理或者运用方向和方式、交易对手、交易结构、风险提示、风控措施、清算方式、异地推介信息、关联交易信息、保管人信息等;

2.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。

申请文件齐全且符合规定的形式要求的,收到登记申请文件时出具受理凭证;

申请文件不齐全或者不符合规定的形式要求的,信托登记公司应当书面告知补正要求,并在收到完整的登记申请文件时出具受理凭证。

符合登记条件的,自受理之日起两个工作日内完成形式审查,并准予办理信托预登记。

不符合登记条件的,自收到登记申请文件之日起两个工作日内一次性告知信托机构需要补正的全部内容,并自收到完整补正材料之日起两个工作日内完成形式审查。

出具唯一产品编码;信托登记证明文书。

预登记后信托登记信息发生重大变动

登录信托登记系统重新申请信托预登记

1.           变动后的信托预登记申请书,包括:变动后的信托产品名称、信托类别、拟发行或者成立时间、预计存续期限、拟发行或成立信托规模、信托财产来源、信托财产管理或者运用方向和方式、交易对手、交易结构、风险提示、风控措施、清算方式、异地推介信息、关联交易信息、保管人信息等;

2.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。

预登记后六个月未成立或未生效或未办理信托初始登记

信托自动注销,无需办理终止登记

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信托初始登记

信托成立或者生效后十个工作日内

登录信托登记系统申请信托初始登记

1.           信托初始登记申请书;

2.           加盖公章的信托文件样本;

3.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。

申请文件齐全且符合规定的形式要求的,收到登记申请文件时出具受理凭证;

申请文件不齐全或者不符合规定的形式要求的,信托登记公司书面告知补正要求,并在收到完整的登记申请文件时出具受理凭证。

符合登记条件的,自受理之日起两个工作日内完成形式审查,并准予办理信托登记。

不符合登记条件的,自收到登记申请文件之日起两个工作日内一次性告知信托机构需要补正的全部内容,并自收到完整补正材料之日起两个工作日内完成形式审查。

出具信托登记证明文书。

信托变更登记

信托登记信息发生重大变动,变更后十个工作日内

登录信托登记系统申请信托变更登记

1.           信托变更登记申请书;

2.           证明发生变更事实的文件;

3.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。

信托更正登记

信托登记信息错误,发现错误后十个工作日内

登录信托登记系统申请信托更正登记

1.           信托更正登记申请书;

2.           证明发生需要更正事实的文件;

3.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。

信托终止登记

信托终止后在按信托合同解除受托人责任后十个工作日内

登录信托登记系统申请信托终止登记

1.           信托终止登记申请书;

2.           受托人出具的清算报告;

3.           法律、行政法规、中国银监会要求的其他文件。


二、过渡期内的安排


根据《银监会有关部门负责人就<信托登记管理办法>答记者问》的内容,为确保信托登记工作稳妥起步,中国银监会特设3个月过渡期,过渡期内新发信托产品按新、老规则同时执行。过渡期结束后,《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99号)中关于产品报告的有关要求按《信托登记管理办法》执行。同时,对于存续信托产品,考虑到录入信息的工作量和时效性等因素,规定2018年6月30日(含)前到期的可不补办信托登记,2018年7月1日仍存续的需按《办法》要求补办信托登记。即:


1.对于《信托登记管理办法》施行前已成立或已生效的信托产品


对于《信托登记管理办法》施行前(2017年9月1日前)已成立或已生效且在2018年6月30日(含)前到期的存续信托产品,可不补办信托登记;仅完成《中国银监会办公厅关于信托风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99号,以下简称“99号文”)规定的向地方银监局履行事前报告手续即可;


对于《信托登记管理办法》施行前(2017年9月1日前)已成立或生效且在2018年6月30日后仍存续的信托产品,除根据99号文向地方银监局履行事前报告手续外,尚需要于2018年7月1日前补办信托登记。


2.对于《信托登记管理办法》施行后至11月30日期间成立或生效的信托产品


2017年9月1日至11月30日期间成立或生效的信托产品,按照《信托登记管理办法》的规定进行信托登记的同时,仍需要按照99号文的规定向地方银监局履行事前报告手续。


3.2017年11月30日后成立或生效的信托产品,按照《信托登记管理办法》的规定进行信托登记。


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