2017年10月10日，中国保监会公开发布了《保险资金运用内部控制应用指引（第4号-第6号）》（征求意见稿）（以下简称“《征求意见稿》”），该《征求意见稿》系中国保监会于2015年12月15日发布《保险资金运用内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》（第1号-第3号）后，对保险资金运用内部控制的进一步细化。
一、《征求意见稿》出台意义
根据中国保监会于2017年10月9日发布的《2017年1-8月保险统计数据报告》显示，截至2017年8月保险机构资金运用余额144625.91亿元。其中银行存款19617.83亿元，占比13.56%；债券50389.18亿元，占比34.84%；股票和证券投资基金18792.29亿元，占比12.99%；其他投资55826.61亿元，占比38.61%。中国保监会针对银行存款投资、固定收益投资、股票和股票型基金投资关键环节所制定的内控标准和流程，已分别于其2015年12月发布的《应用指引》（第1号-第3号）进行了规定，而对占比已达38.61%的其他投资尚未出台内部控制监管，本次征求意见的《保险资金运用内部控制应用指引》第4号、第5号、第6号即分别针对部分其他类的保险资金运用中的股权、不动产及金融产品领域作出了内部控制方面的具体规定。
二、《征求意见稿》主要内容
与中国保监会此前出台的专门针对上述提及的关于保险资金运用中股权、不动产即金融产品领域资金运用的《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资有关金融产品的通知》等规定相比，虽然前述规定中亦涉及对资金运用过程中保险机构内部控制的规定，但主要内容为保险机构开展相关业务的资质条件、投资规范、投资业务风险控制流程以及信息报送等投资的角度和方面，未细化从保险机构内部控制角度出发涉及的岗位及业务流程，本次《征求意见稿》侧重对保险机构的内部控制建设提出监管要求，包括保险机构开展股权投资的内部职责分工与授权批准、投资研究与决策控制、投资执行控制、投资后管理等重点环节内部控制标准和要求，并从政策层面对保险机构开展业务的具体操作流程进行了细化和明确。就上述三个领域，本次《征求意见稿》中提及的内部控制需要关注的事项主要如下：
（一）关于股权投资的内部控制关注事项
在中国保监会2010年颁布的《保险资金投资股权暂行办法》中即要求保险机构开展股权投资业务应当由投资决策层进行决策，但本次第4号《征求意见稿》中，进一步细化了投资决策的程序性规定，包括要求保险机构提供可行性研究报告、投资合同文本、合规报告、法律意见书、关联交易说明、相关专业机构出具的文件和投资后续管理方案等投资决策文件作为投资决策的依据。同时还要求投资决策层在投后管理阶段定期审查投资后续管理报告。
在股权投资的执行层面，则要求设置股权投资业务类岗位以及股权投资支持性岗位，并对岗位职责及具体工作内容作为明确规定：股权投资业务类岗位负责提出投资建议、组织投资调研、分析投资可行性、提请投资决策、执行投资退出及投后管理等工作；而法律、合规和运营管理类投资支持性岗位则根据保险机构股权投资的管理制度和操作流程要求，参与重大谈判以及投资协议复核等工作中。
（二）关于不动产投资的内部控制关注事项
保险资金投资不动产业务与其他投资业务在投资流程上存在一定的相似性，需要保险机构在业务开展中执行项目储备、尽职调查、项目筛选、合同谈判、产品设计、投资实施、投后管理及投资退出程序。同时，中国保监会亦因不动产投资业务在投资标的及投资方式上的特殊性，而对内部控制提出了下述特殊要求：
1.关于内部审核的重点关注事项
第5号《征求意见稿》要求保险机构根据自身投资需求、负债特性、偿付能力、投资管理能力和风险管理能力，合理设定不动产投资的配置比例，并履行相应的内部审核程序。结合中国保监会此前出台的《保险资金投资不动产暂行办法》《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》以及《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，特别提示保险机构在内部审核程序中应重点关注前述监管文件中所列的净资产、偿付能力充足率、账面余额等各项指标其不时的更新，以满足监管部门对于不动产投资配置比例的要求。
2.关于项目评估的特殊要求
保险机构在项目评估前应收集与该不动产项目相关的基本资料，包括项目位置、使用类型、建筑或土地情况、投资规模、开发阶段等基本信息，以及项目在投资的相应阶段是否已取得必要的证件，能否做到产权清晰、无权属争议。同时第5号《征求意见稿》亦要求保险机构在评估过程中，根据不动产投资的具体方式评估下述内容：
（1）以项目公司股权方式投资不动产的，评估项目公司在产权归属、资产抵押、资产结构、不动产用途等方面是否符合监管要求；
（2）以债权方式投资不动产的，评估债务人及其担保主体的财务能力和偿债能力是否稳健，还款来源及增信措施是否有效；
（3）以物权方式投资不动产的，评估项目在产权登记过户、合同及对价支付等交易安排方面是否存在法律风险。
（三）关于金融产品投资的内部控制关注事项
保险机构运用保险资金投资金融产品的内部控制方面，第6号《征求意见稿》中进一步明确保险机构同时关注金融产品本身风险以及底层基础资产信息，在金融产品评估环节所涉及的评估要素包括：管理人是否符合监管要求；管理人是否具有良好的经营管理能力、投资管理能力和风险处置能力；拟投资金融产品的交易结构是否明晰，是否存在多层嵌套的情况，基础资产是否符合监管要求；拟投资金融产品的信用评级是否符合监管要求；投资者的权益保护机制是否符合监管要求；以及金融产品相关合同内容是否合法、合同主体间的权利义务责任分配是否明晰、合同条款是否满足交易目的等。
在金融产品投资决策程序则要求投资决策人员充分了解金融产品的基础资产及增信情况、信用评级结果、信用增信效力、还款来源以及投资对手方的相关信息。
三、小结
随着保险资金投资规模的上涨以及投资方向的多样化，对保险资金运用的监管方式亦应同时从外部监管与内部监管两个方面着手，以实现对保险资金运用更为直接、有效的控制。《征求意见稿》的出台对保险机构建立内部控制体系、明确业务操作流程、规范项目投资环节具有现实指导意义。
