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钟鸣律师受邀在深圳举办并购基金专题讲座

3月31日,受律簇法律论坛的邀请,天达共和深圳办公室合伙人钟鸣律师为深圳逾百位金融机构、企业代表就《并购基金运作模式法律实务探讨》举办专题讲座。

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本次论坛上,钟鸣律师从“什么是并购基金”、“并购基金的运作模式”、“‘PE+上市公司’模式详解”、“‘PE+上市公司’并购基金的法律风险分析”、“‘PE+上市公司’并购基金的交易条款设计”等五个部分分拆详解。

在谈到“什么是并购基金”时,钟鸣律师从基本概念、并购基金特点两点进行了解析。

对于“并购基金的运作模式”,针对传统并购基金、(PMA)A股并购基金、嵌入式并购基金、海外并购基金、敌意收购并购基金、“PE+上市公司并购基金”六大类进行了概括介绍,并指出并购基金的设立对上市公司提升公司估值、杠杆收购、利用投资机构的专业经验规避并购风险将起到积极作用。

在“‘PE+上市公司’模式详解”部分,钟律师介绍了该模式的基础架构以及四个基本特点,指出在“五种出资模式情形”下各自的优缺,同时分别辅以相应案例。钟律师重点介绍了“天堂硅谷+大康牧业并购基金案例”,通过对该基金从设立到“决策委员会”的投管,“共管协议”签订、退出等将整个案例拆解从而对“‘PE+上市公司’模式”进行了剖析。

最后,在“‘PE+上市公司’并购基金的法律风险分析”、“‘PE+上市公司’并购基金的交易条款设计”部分,钟律师指出,对部分合作实际以抬高股价为目的其长期重组存在较大不确定性风险、私募机构入股上市公司参与深度合作的一方面有炒股价的负向激励另一方面也易发生内幕交易及利益输送等问题、私募机构与上市公司利益诉求不一致进而导致并购基金沦为“僵尸基金”等。

对于以上风险,于设立阶段应按照《证券法》《合伙企业法》《公司法》等遵循市场化和公平原则,及时对收购资金及时公告;募集阶段注意法律风险、信用风险和信息风险;投资阶段结合投资建议书及项目实施计划、保证尽调周密和交易架构及方式设计更加合理;管理阶段对针对投后风险应不断完善投后管理制度和操作流程,加强事中控制,对被投企业实施现场监控、及时跟踪资金运用、汇报财务信息和市场情况等;退出时,应对项目做整体安排,设计合理交易架构和条款,按约计算收益、筹划税务,维护投资人权益。

本次讲座现场人数爆满,钟鸣律师的分享干货多多,会后多位在场听众与主讲律师进行了进一步深入交流,对本次讲座内容致以高度赞誉,并期待钟鸣律师能再次莅临论坛为大家奉上精彩实务。

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