一、问题探讨：融资租赁资产转让和租赁物处置是否需要按照32号令规定进场交易分析

问答：国有融资租赁/金融租赁公司（如无特别说明，以下统称为“国有租赁公司”）转让（处置）租赁物，是否需要进场交易？

律师分析：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，“32号令”）第四十八条前半句规定了国有资产交易的重要原则，即国有资产交易须在产权交易机构公开进行，但32号令第二条同时也规定了进场交易的例外情形，即“国家法律法规另有规定的从其规定”。对此，笔者翻阅并整理了国资委近年来就相关问题的回复如下：

参考上述国资委回复，笔者尝试就国有租赁公司日常转让租赁资产和/或处置租赁物（包括租赁期限届满取回后处置和承租人逾期取回后处置）是否需要根据32号令进场交易的问题作出如下考量和结论：

根据《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金〔2021〕102号）规定“国有金融机构转让不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产等非股权类资产，按照本通知有关规定执行，行业监管部门另有规定的从其规定。……因开展正常经营业务涉及的抵（质）押资产、抵债资产、诉讼资产、信贷资产、租赁资产、不良资产、债权等资产转让及报废资产处置，以及司法拍卖资产、政府征收资产等，国家另有规定的从其规定”，以及《金融租赁公司管理办法》《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》《金融租赁公司项目公司管理办法》《融资租赁公司监督管理暂行办法》，笔者认为，国有租赁公司，包括国有金融租赁公司的专业子公司、项目公司开展的租赁资产转让业务，进行的租赁物变卖及处置事宜是国有租赁公司根据具体项目需求和情况开展的正常经营业务，参考国资委的公开回复以及国有租赁公司的行业操作惯例，国有租赁公司基于开展正常经营业务而开展的租赁资产转让、租赁物处置等项目，无需根据32号令进场交易。

笔者注意到，国资委在标题为“关于企业处置以非开发方式获得房产是否需进场交易事宜问题的咨询”的回复中提及“如果相关物业、交通工具列为固定资产，上述固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序”，笔者认为，在考量国有租赁公司转让或处置纳入固定资产的租赁物时，不宜将该等回复作为完全参考依据。主要考量原因仍是，融资租赁公司将租赁物纳入固定资产或纳入资产负债表等行为，不同于融资租赁公司因维持经营活动而购入并列为固定资产的资产情形，例如办公楼、办公用品等，其通常亦为具体租赁项目的正常经营业务需要。进一步而言，对于融资租赁公司承担一定租赁物所有权风险的融资租赁项目，融资租赁公司可在会计上按照经营租赁处理，对于按照经营租赁进行会计处理的融资租赁业务，租赁资产列为固定资产的，融资租赁公司应采用类似固定资产的折旧政策计提折旧。笔者认为，该等会计处理是融资租赁公司开展日常经营活动时，针对不同融资租赁业务具体需求，进行的具体会计处理安排，不应因此改变融资租赁公司开展日常融资租赁业务的性质。因此，笔者认为，对于转让或处理列为固定资产的租赁物，但仍属于国有租赁公司正常经营的融资租赁业务的行为，也不应需要根据32号令进场交易。

综上，笔者认为，原则上，国有租赁公司在正常经营范围内开展转让或处置租赁物的业务，不属于32号令规范的国有资产转让或处理的范畴，国有租赁公司可无需根据32号令进场交易。但，本文不涉及具体项目或案例，如遇具体项目，请根据具体项目情况确认资产评估以及内外部批准等相关事宜和具体操作安排。

二、监管动态

1. 《中国人民银行 国家发展改革委 财政部 商务部 金融监管总局 中国证监会关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，完善扩大消费长效机制，更好满足消费领域金融服务需求，近日中国人民银行、国家发展改革委、财政部、商务部、金融监管总局、中国证监会等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》。该文件从支持增强消费能力、扩大消费领域金融供给、挖掘释放居民消费潜力、促进提升消费供给效能、优化消费环境和政策支撑保障等六个方面提出19项重点举措。其中，明确提及支持符合条件的消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司发行金融债券，拓宽资金来源，扩大消费信贷规模。推动个人汽车、消费、信用卡等零售类贷款资产证券化增量扩面，促进盘活信贷存量，提升消费信贷供给能力。

2. 《商业银行市场风险管理办法》（金规〔2025〕15号）

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，加强资本监管、规范业务经营，推动商业银行提高市场风险管理水平，金融监管总局对《商业银行市场风险管理指引》进行了修订，形成《商业银行市场风险管理办法》。该办法共五章四十三条，主要内容包括：1.明确市场风险定义。厘清《办法》适用范围，不再包括银行账簿利率风险相关内容，加强与《资本办法》《银行业金融机构全面风险管理指引》等制度衔接。2.强调完善市场风险治理架构。明确董事会、监事（会）和高级管理层的责任，界定三道防线的具体范围和职责，强调银行在集团并表层面加强市场风险管理。3.细化市场风险管理要求。要求银行对市场风险进行全流程管理，细化风险识别、计量、监测、控制和报告要求。完善内部模型定义以及模型管理、压力测试要求，匹配当前市场风险计量框架和管理实践。企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司、金融资产管理公司、金融资产投资公司等其他金融机构结合自身业务承担的市场风险情况参照该办法执行。

3. 《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》）（2025年5月15日国家金融监督管理总局令2025年第4号公布）

为做好有关监管制度与《中华人民共和国公司法》的衔接，国家金融监督管理总局决定对部分规章进行修改。其中，在《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条增加一款，作为第三款：“董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与董事、监事、高级管理人员所任职银行保险机构发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第五十七条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为银行保险机构提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。”

4. 《国家金融监督管理总局行政处罚办法》（2025年4月30日金融监管总局令2025年第3号公布)

为规范国家金融监督管理总局及其派出机构行政处罚行为，维护金融秩序，根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》等相关法律，制定该办法，适用主体为金融机构、其他单位和个人，自2025年7月1日起施行。

5. 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》(2025年4月22日国家金融监督管理总局令2025年第1号公布)

为进一步完善银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格条件要求和管理规定，压实金融机构选人用人主体责任，推动高管人员恪守诚信、履职尽责、廉洁从业，促进金融机构依法合规经营和高质量发展，国家金融监督管理总局修订了《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》。该办法主要修订内容包括：1.秉持过罚相当原则，适当调整监管处罚对高管人员任职、提拔的影响，进一步区分处罚类型明确影响期限。2.压实金融机构主体责任，要求金融机构健全高管人员选拔任用程序和标准，明确金融机构及拟任高管人员应当对任职资格申请材料和报告材料的真实性、完整性负责。3.其他修订事项，包括对适用报告制的任职资格管理事项予以规范，统一明确报告事项的时限要求；与相关法律法规和监管制度加强衔接，完善部分任职资格基本条件表述等。企业集团财务公司、消费金融公司、金融租赁公司、汽车金融公司、金融资产管理公司、金融资产投资公司等经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的董事（理事）和高级管理人员的任职资格管理，适用该办法。

6. 《国家金融监督管理总局 国家知识产权局 国家版权局关于印发〈知识产权金融生态综合试点工作方案〉的通知》（金发〔2025〕10号）

为做好中央金融工作会议提出的“五篇大文章”，支持科创企业和文化产业发展，改进知识产权金融服务，国家金融监督管理总局会同国家知识产权局、国家版权局联合制定了《知识产权金融生态综合试点工作方案》决定在北京市、上海市、江苏省、浙江省、广东省、四川省、深圳市、宁波市开展知识产权金融生态综合试点工作。工作方案以“知识产权”这一关键要素为突破口和抓手，坚持“问题导向”，在登记、评估、处置、补偿等关键环节提出针对性的政策措施。

三、地方法律法规（重点摘要）

1. 天津市

《关于进一步加强融资租赁公司监管工作的通知》（津金局规范〔2025〕2号）：对虚构租赁物、不当营销、乱收费、出租出借业务资质、违规开展通道业务等经营乱象，要及时上报市地方金融管理局，并做好属地风险处置工作；鼓励融资租赁公司丰富完善多样化产品和服务体系，更好服务实体经济，要积极服务大规模设备更新和消费品以旧换新、先进制造业和绿色产业规范健康发展。要进一步规范与助贷机构的合作，严禁将核心业务流程外包，不得为助贷机构变相从事融资增信业务提供通道；在津注册的融资租赁公司须在注册地设置经营场所，并安排属地常驻办公人员，严格规范注册地与办公地不一致问题；鼓励在津注册的融资租赁公司综合考虑公司市场定位、产业属性、业务特点等因素，加大对天津地区租赁业务投放；市地方金融管理局根据国家及本市经济社会发展规划及市场环境变化，结合天津市融资租赁行业监管发展实际，对纳入市监管名单，且最近一年度监管评级结果为B级以上（含B级），在航空航运、海工装备、算力中心设备、集成电路、医疗器械、人工智能、高端制造、清洁能源等符合国家及本市产业发展导向领域开展业务的融资租赁公司，对其业务集中度和关联度要求进行适当安排；该通知自印发之日（2025年5月27日）起施行，《市金融局关于延长天津市融资租赁公司监管过渡期安排的通知》（津金监规范〔2023〕1号）同时废止。

2. 上海市

《浦东新区医疗器械融资租赁管理若干规定》（浦府管规〔2025〕1号）：此次出台的规定共十七条，是针对医疗器械融资租赁行业的差异化准入及监管措施，也是对上位法的创新性补充。其创新点在于将医疗器械售后回租纳入监管范围。针对目前医疗器械融资租赁行业中售后回租模式占比较大的发展现状，在全国率先将售后回租模式纳入监管范围，明确售后回租模式下相关质量管理具体要求，使其从之前合规性的模糊地带进入规范化发展的新阶段。

3. 广东省

（1）《广东省促进海洋经济高质量发展条例》（广东省第十四届人民代表大会常务委员会公告第53号）：为了落实海洋强国战略，促进海洋经济高质量发展，全面推进海洋强省建设，根据《中华人民共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国海岛保护法》等有关法律、行政法规，结合实际，制定该条例。其中，第四十四条提及，县级以上人民政府应当加强海洋产业发展和科技创新的财政资源和预算统筹，优化投融资机制，落实政府性融资担保降费奖补政策和再担保代偿补偿政策；鼓励银行业金融机构加大对海洋产业发展的信贷支持力度，优化信贷投向和结构，开展海域、无居民海岛使用权和在建船舶、远洋船舶、深远海养殖装备等抵押、质押贷款业务；支持涉海企业依法融资，鼓励发展海洋设备融资租赁、供应链金融。该条例自2025年7月1日起施行。

（2）《深圳市推动环境社会治理（ESG）体系建设 助力打造可持续发展先锋城市工作方案（2025—2027年）》：丰富ESG金融产品与服务。加大对ESG相关的信贷、债券、基金、融资租赁、保险、环境权益抵质押融资等金融产品和服务支持，优先为ESG评级良好的企业提供金融服务，为中小微企业开展ESG融资提供便利。完善深圳企业碳账户体系，探索开发企业碳账户的绿色金融应用场景，为企业提供碳减排表现挂钩绿色金融产品服务。

4. 浙江省

《浙江省农业机械化促进条例（2025修正）》：为了促进农业机械化，保障农业机械安全生产，建设现代农业，根据《中华人民共和国农业机械化促进法》《农业机械安全监督管理条例》和其他有关法律、行政法规，结合实际，制定该条例。其中，第十四条提及，鼓励金融机构创新金融产品和服务方式，开展小额信用贷款、联保贷款、农业机械抵押贷款和农业机械融资租赁业务，简化办理手续，支持农民和农业生产经营组织购买先进适用的农业机械。

5. 河南省

《河南省促进民营经济高质量发展行动计划》：加快推动数字化、智能化、绿色化改造。聚焦重点产业链群，支持链主企业、关键节点企业进行平台化设计、智能化制造、网络化协同、数字化管理等模式创新。推动工业制造、建筑业、现代农业、交通运输等领域智能化改造和数字化转型，支持搭建综合性数字赋能平台，促进产业链协同转型。深入推进“人工智能+”行动，推动开发区围绕主导产业和企业数字化转型需求，建设一批行业数字化转型促进中心，鼓励有条件的地方探索发放数字化转型服务券，支持中小企业购买数字化转型服务，降低企业转型成本。通过技改后补助、贷款贴息、融资租赁补贴、政府基金投入等组合式支持，引导和推动工业企业加快实施设备更新和技术改造，加快建设具有行业先进水平的智能车间、智能工厂。

6. 湖北省

《关于加力助企解难推动中小企业稳健发展的若干措施》（鄂政办发〔2025〕15号）：发挥地方金融组织服务优势。持续建设完善政府性融资担保体系、中小微企业应急转贷纾困服务体系，引导地方金融组织发挥优势，提供“专业化、特色化、差异化”金融服务。支持融资租赁公司助力企业盘活设备资产和设备更新，发挥小额贷款公司“小额、分散、灵活、便捷”的金融服务功能，引导商业保理公司、典当行更好地服务中小企业，缓解资金需求。

7. 安徽省

《安徽省推进融资租赁业高质量发展工作方案》（皖金办发〔2025〕7号）：为贯彻习近平总书记考察安徽重要讲话精神，落实省委省政府关于金融工作部署，完善融资租赁支持科技创新和产业转型的政策和机制，助力创新链产业链资金链人才链深度融合，服务安徽省因地制宜发展新质生产力，制定该工作方案。工作方案明确，安徽省融资租赁业的工作目标为：到2027年，全省融资租赁资产规模超1500亿元，支持设备更新投放总额较2024年增长40%以上；到2030年，全省融资租赁资产规模超2000亿元，支持设备更新投放总额较2024年增长100%以上。除工作目标外，工作方案围绕八个方面展开：1.提升重点产业领域融资租赁服务。拓展新兴产业融资租赁应用场景、创新未来产业定制化融资租赁方案、加大传统产业设备更新资金投放力度、加强重点领域融资租赁服务；2.健全产融对接机制。探索建立租赁业发展联盟、推进“线上+线下”对接；3.加快融资租赁业务创新发展。支持金融跨业态协同创新、创新融资租赁服务模式；4.推动融资租赁集聚发展。建设融资租赁集聚区、支持融资租赁集聚发展；5.壮大融资租赁市场主体。做强融资租赁市场主体、加强人才队伍建设；6.优化行业发展环境。拓宽外部融资渠道、优化业务办理流程、强化财税政策支持、建立健全配套支持政策、扩大融资租赁业务宣传；7.有效防范金融风险。加强融资租赁行业监管、加强融资租赁行业监管；8.协同推进行业规范发展。

8. 其他

《交通运输部等十部门关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》（交规划发〔2025〕42号）：鼓励新模式推广及新兴产业孵化。聚合分布式电源、电动汽车、充（换）电设施等资源，打造交通运输领域虚拟电厂。引导车电分离等商业模式创新，大力发展电池资产管理、新能源运输装备融资租赁等新兴产业，打造车—站—桩—网智慧融合产业创新平台。推动新能源汽车与智慧能源、智能交通、智慧城市深度融合的泛汽车新型生态创新发展。

四、重大行政处罚

（一）沪金罚决字〔2025〕119号、沪金罚决字〔2025〕118号

被处罚当事人：X金融租赁有限公司及责任人

主要违法违规事实：违规以公益性资产作为租赁物、违规开展在建工程售后回租业务、违规新增非设备类售后回租业务

行政处罚决定：罚款80万元，对责任人员警告并罚款5万元

处罚决定公布日期：2025年6月11日

（二）国家金融监督管理总局西藏监管局行政处罚信息公开表

被处罚当事人：X金融租赁有限公司

主要违法违规事实：通过编造虚假业务等方式隐匿关联交易、部分租赁业务经营严重不审慎形成风险、报送虚假报表资料、公司治理和内部控制失效等，严重违反审慎经营规则。

行政处罚决定：吊销金融许可证

处罚决定公布日期：2025年4月29日

（三）粤金罚决字〔2025〕41号

被处罚当事人：X金融租赁股份有限公司

主要违法违规事实：办理融资业务不审慎、租后管理不到位，未按约定用途使用融资租赁款、违反利费分离原则，将租金分解为咨询服务费用收取。

行政处罚决定：警告并罚款合计130万元

处罚决定公布日期：2025年4月16日

（四）国家金融监督管理总局厦门监管局行政处罚信息公开表（编号：2025-1）

被处罚当事人：X金融租赁有限公司及责任人

主要违法违规事实：股东股权管理不到位；关联交易管理不规范；租赁物管理存在缺失、部分租赁物不适格；融资租赁业务管理不到位

行政处罚决定：对X金融租赁有限公司罚款240万元，对责任人员警告。

处罚决定公布日期：2025年3月20日

（五）贵金罚决字〔2025〕37-38号

被处罚当事人：X银行分行及责任人

主要违法违规事实：违规为无真实应收账款借款人办理虚假国内保理

行政处罚决定：对X银行分行罚款30万元，对责任人员罚款5万元。

处罚决定公布日期：2025年6月27日

（六）国家金融监督管理总局湖北监管局行政处罚信息公开表

被处罚当事人：X银行分行及责任人

主要违法违规事实：项目贷款管理不到位，固定资产贷款发放不审慎，保理业务基础交易不真实等

行政处罚决定：对X银行分行罚款170万元，对责任人员警告。

处罚决定公布日期：2025年4月29日