前言

近日，天达共和律师事务所合伙人张帅、王瑾代理的委托人与浙江杰必爱进出口有限公司买卖合同纠纷一案，北京市第三中级人民法院做出了终审判决，判决维持北京市朝阳区人民法院就本案作出的一审判决，并驳回杰必爱公司全部上诉请求。一审判决要求杰必爱公司赔偿委托人损失550余万元，并驳回了杰必爱公司要求委托人赔偿700余万元的反诉请求，该判决体现了北京市法院依法查明事实真相并作出公允判决，是天达共和律师用自己的专业知识成功维护委托人合法权益的又一典型案例。

一、 争议案件背景

2020年3月，委托人与杰必爱公司签署协议，约定杰必爱公司将获得委托人品牌化妆品在中国大陆地区线上及线下的独家经销权，杰必爱公司同时承诺将一年内最低从委托人处采购委托人品牌化妆品4800万元。由于购买商品数量巨大，且所有商品均为日本生产并进口商品，因此，所有订单均需提前三、四个月签发。在争议双方已实际履行1000余万元订单后，由于疫情等原因导致销售受影响，而杰必爱公司又错误预判其渠道销售能力，在其库存积压一定数量商品未售出情况下，仍持续向委托人签发大量订单，金额达到4000余万元。2020年6月份，在未与委托人作任何沟通情况下，杰必爱公司直接单方拒绝履行生效订单，拒付货款，并拒收货物，导致委托人从日本进口大量货物，并积压在库，造成大量损失。在天达共和律师陪同下，委托人与杰必爱公司沟通多次，杰必爱公司以恢复履行订单为筹码，频频向委托人提出各种无理要求，并违约低价倾销其库存商品。在委托人多次满足其无理要求后，仍继续拒绝履行生效订单。沟通无望，委托人遂委托本所张帅、王瑾律师依法提起诉讼。

二、 关键性法律争议问题分析

1.     委托人能否单方终止合同，并授权第三方销售积压库存商品，该行为是否违反其与杰必爱公司之间协议约定的独家授权义务？

面对数量极其庞大的库存商品，和日渐临近化妆品销售最佳有效期届满日（当剩余有效期不足完整有效期三分之一时，该商品将成为临期商品，无法正常销售），委托人必须考虑是否单方终止合同、并授权其他经销商销售积压库存商品，以降低进一步损失，以及上述行为是否存在违反合同约定独家授权义务这一法律风险。天达共和律师详细分析条款约定及法律规定，并帮助委托人起草了包括履约通知书及解约通知书在内的多份文件，使得委托人通过发送这些通知文件，依法行使约定解除权及法定解除权，单方终止了合同，并收回了杰必爱独家经销商的授权。经过北京市朝阳区人民法院及北京市第三中级人民法院两审审理，均认可了上述通知文件的合法性及有效性，并对双方合同自解约通知书送达之日起提前终止这一事实进行了确认。由于委托人及时终止合同，并联系第三方经销商积极销售库存商品，为客户减少了损失。虽然杰必爱公司在反诉及抗辩中多次主张委托人授权第三方销售违反独家授权义务，但因为委托人上述通知文件的合法性和有效性，其主张均未获得法院支持。

2.     在杰必爱公司拒绝验收货物的情况下，委托人能否要求泰隆银行按照其出具的履约保函的约定，向委托人支付履约保证金500万元。

由于委托人需要事先从日本购买并进口商品，为避免杰必爱公司拒绝履行订单，造成重大损失，在双方签署合同之初，委托人便要求杰必爱公司提供一份金额在500万元的银行履约保函。由于杰必爱公司明确拒绝验收货物，并以此为理由拒绝支付货款，虽然有泰隆银行出具的履约保函，但委托人不确定银行是否按照保函中的约定，向委托人支付该500万元履约保证金。天达共和张帅、王瑾律师在详细分析完履约保函条款内容后，拟定了索赔通知书，要求银行依约支付500万元，并前往金华市银行本部积极进行交涉，在委托人工作人员的协助下，最终帮助委托人实际获得了该500万元履约保证金，此举直接帮助委托人减少了500万元的损失。虽然事后杰必爱公司在本案审理过程中多次主张要求委托人返还该笔保证金，但均被法院予以驳回。

3.     案件审理过程中，由于委托人仍在继续销售库存商品，委托人的损失应如何主张，主张可期待利益损失是否适用本案，以及可期待利益损失金额具体计算方式及相关证据材料如何搜集？

最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》对可得利益损失的类型提供了指导意见，分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失。虽然这三种指导类型均不适用本案情形，但天达共和张帅、王瑾律师通过详细法律分析，指导委托人搜集相关证据，通过可预见性原则、过错原则等主张本案违约责任适用可得利益损失这一主张，并最终获得了两审法院的支持。在计算可得利益损失金额时，天达共和律师通过过往交易委托人所获得的利润作为标准，在兼顾减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则基础上，向法院详细举证证明了主张金额的合理性，最终两审法院均认可并判决杰必爱公司赔偿委托人400万元可得利益损失，并判决杰必爱公司赔偿委托人150余万元直接损失。

三、 案件总结

本案自2020年9月份起诉到获得终审判决，历时近三年，经历了一审与二审，包含了本诉与反诉，一审案卷多达7000多页，案情牵涉事实繁多，主张理由复杂。杰必爱公司在本案中甚至提出委托人存在十余项违约行为，包括授权链条不完整、进口商品未获得卫生许可批号、违反商品价格等等，天达共和张帅、王瑾律师抽丝剥茧，一一应对，逐条反驳，充分向法官陈述代理意见，最终在驳回杰必爱公司700余万元反诉主张的基础上，获得生效判决要求杰必爱公司赔偿委托人550余万元，并在前述赔偿金额之外直接帮助委托人获得了500万元保证金，最大限度的保护了委托人的权益。