煤矿A，原有个人股东甲、乙。2009年10月10日，甲、乙与一国有企业丙签订了《股权转让合同》，约定根据煤矿的评估结果，甲、乙向丙转让所持煤矿A60%股权，转让总价款中的5.6亿元由丙方支付，另6300万元由煤矿A从利润中补偿。同时，鉴于变更后的煤矿A是自然人甲、乙与国有企业丙共同组成的有限公司，且丙享有60%控股权，《股权转让合同》约定了特别条款，即甲、乙在60%股权转让完成后二年内提出转让剩余40%股权的，股权转让价格按40%股权作价3.5亿的计算依据为基准，按逐年递增15%的比例计算股权转让价款；而在60%股权转让完成后二年后提出转让剩余40%股权的，本着保值增值的原则，按实际股权转让时煤矿A的净资产评估价值为依据双方协商确定。

《股权转让合同》签署后，2009年10月19日，煤矿A完成了60%股权的工商变更登记，且丙方支付了5.6亿元价款，但直至2010年12月底，煤矿A才支付完毕6300万元补偿款。后在经营过程中，双方经营理念发生严重分歧。于是，甲、乙于2012年3月30日向丙提出转让剩余40%股权的书面申请。

双方争议焦点问题在于：

1、合同约定的股权转让完成的时点如何确定、应适用二年内还是二年后的价格机制？

2、鉴于丙方为国有企业，甲、乙方于2012年要求丙方购买剩余40%股权时是否依法必须对煤矿A先行进行国有资产评估？

仲裁裁决认为：

1、6300万元补偿款虽然是由煤矿A支付的，但其是股权转让价款之一部分，而股权转让完成应以转让双方权利、义务全部履行完毕的时间为准，即本案中股权转让完成的时点应为6300万元补偿款支付完毕的时点，而不是股权工商变更登记完成的时点。亦因此，剩余40%股权转让的价格应适用二年内的价格机制确定。

2、由于《股权转让合同》对剩余40%股权在二年内转让的价格有明确的约定，因此丙方提出应根据《企业国有资产评估管理暂行办法》进行评估后才能转让的主张不予支持。

指导意义：

1、虽然6300万元补偿款不是丙方所支付，但从交易的整体框架考虑，该款项构成股权转让价款之一部分，因此，仲裁裁决支持了6300万元是股权转让价款之一部分的主张，进而根据6300万元支付的时间点确定本案应适用合同约定的二年内的价格机制计算剩余40%股权转让价款。

2、国有企业购买股权虽然依法需要评估，但本案在2009年60%股权进行转让时已进行过评估，且根据评估值确定了剩余40%股权的作价，因此，在合同有明确约定的情况下，40%股权转让不再评估并不违反法律的强制性规定。值得借鉴的是，民企在与国企合作过程中，应充分注意法律对国企的强制性规定，以避免出现无效约定之情形。